中国银河证券股份有限公司关于
             辽宁方大集团实业有限公司要约收购
         中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
                   之 2020 年一季度持续督导意见


    基于对中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“中兴商业”、
“上市公司”）未来发展前景的信心及对上市公司投资价值的认同，并为增强辽
宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”、“收购人”）对上市公司的控
制权，通过进一步优化法人治理与管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市
公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报，方大集团决定
要约收购中兴商业部分股份。

    方大集团于2019年5月23日公告了《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公
司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”），宣布自2019年5月24日起向
除方大集团及其一致行动人方威先生以外的中兴商业股东发出部分要约收购（以
下称“本次要约收购”）。本次要约收购预定收购的股份数量为27,900,600股，占
中兴商业总股本的10.00%，要约收购价格为10.75元/股。本次要约收购期限共计
32个自然日，即自2019年5月24日至2019年6月24日。

    中兴商业于2019年7月1日公告了《关于辽宁方大集团实业有限公司要约收购
公司股份结果暨股票复牌公告》，宣布本次要约收购股份的过户手续已于2019年6
月28日办理完成。

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“本财务顾问”）作为
本次要约收购的收购方财务顾问，持续督导期为中兴商业公告要约收购报告书之
日起至要约收购完成后的12个月止（即2019年5月23日至2020年6月27日）。2020
年4月29日，中兴商业披露了2020年一季度报告。根据《证券法》和《上市公司
收购管理办法》等法律法规和规则，本财务顾问通过日常沟通等方式，结合中兴
商业2020年一季度报告，出具本持续督导期（2020年1月1日-2020年3月31日，以
下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：

                                      1
    作为本次要约收购的财务顾问，银河证券提出的持续督导意见是在假设本次
收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提
出的。本财务顾问特作如下声明：

    （一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资
料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务
顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

    （二）本意见不构成对中兴商业的任何投资建议，投资者根据本意见所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

    （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列
内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发
表意见。

    （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列
载的信息和对本意见做任何解释或说明。

    （五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读中兴商业以及其他机构就本次要
约收购发布的相关公告。

       一、要约收购履行情况

    2019年7月1日，中兴商业公告了本次要约收购的结果。根据中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提供的统计数据，在2019年5月24日至2019年6月24
日要约收购期限内，最终有609个账户共计26,045,928股股份接受收购人发出的要
约。

    本次要约收购股份的过户手续已于2019年6月28日办理完毕。

       二、收购人及被收购公司依法规范运作

    本持续督导期内，方大集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳
证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对中兴商业的股东权益。本持续督导
期内，中兴商业按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求


                                       2
规范运作。

    三、收购人及其一致行动人履行公开承诺情况

    就本次要约收购，收购人方大集团及其一致行动人方威先生关于保持经营独
立性、避免同业竞争、规范关联交易作出承诺如下：

    （一）独立性

    为了保证交易完成后上市公司独立性，收购人方大集团及其一致行动人方威
先生出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

    “（一）保证人员独立

    1．保证中兴商业的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，且不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业领薪；保证中兴商业
的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪。

    2．保证中兴商业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。

    （二）保证资产独立完整

    本公司/本人维护上市公司资产独立性和完整性，本公司/本人及全资附属企
业或控股子公司不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法
人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

    （三）保证财务独立

    1．保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务
核算体系和财务管理制度；

    2．保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司/本人及全资附属企业或
控股子公司等关联企业不与中兴商业共用一个银行账户；

    3．保证不干涉上市公司依法独立纳税；

    4．保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不违法干预中兴商业

                                    3
的资金使用。

    （四）保证机构独立

    本公司/本人支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其
人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利
以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对上市公司董事会、监
事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

    （五）保证业务独立

    1．保证中兴商业的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。

    2．保证中兴商业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。

    3．保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉中兴商业的业务活
动。”

    本持续督导期内，收购人方大集团及其一致行动人方威先生不存在违反独立
性承诺的情形。

    （二）同业竞争

    为避免与上市公司产生同业竞争，收购人方大集团及其一致行动人方威先生
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

    “一、截至本承诺函出具日，本公司/本人及其实际控制的其他企业与上市
公司之间不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。本公司/本人及其实
际控制的其他企业将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实
质性同业竞争的业务。

    二、如本公司/本人或其实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与
或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，本公司/本人应将上
述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意
利用该商业机会的肯定答复，则本公司/本人放弃该商业机会；如果上市公司不
予答复或者给予否定答复，则视为放弃该业务机会。

                                     4
    三、本公司/本人保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所有关规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东平等地行使
股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人、控股股东的地位谋取不当利益，
不损害上市公司和其他股东的合法权益。

    本公司/本人对上述承诺承担相应法律责任。”

    方大集团于2019年11月22日与天津津诚国有资本投资运营有限公司签订了
《产权交易合同》，收购其所持有的天津一商集团有限公司（简称“一商集团”）
100%股权。一商集团下属部分公司从事商业类业务，与中兴商业存在潜在同业
竞争。为妥善解决前述潜在同业竞争问题，方大集团出具了《关于签订〈产权交
易合同〉暨出具解决潜在同业竞争问题承诺的通知》，承诺如下：

    “（一）一商集团股权完成工商变更登记手续后，我公司将积极督促一商集
团完成相关法律主体、资产及业务的整合工作，并积极督促一商集团努力提高经
营业绩，尽快使一商集团商业类资产和业务具备注入上市公司条件。

    （二）在一商集团商业类资产和业务按照相关法律法规之规定符合注入上市
公司条件（如公司治理结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策的规
定、生产经营依法合规等）后三年内，我公司将其按法定程序以市场公允价格注
入中兴商业。若届时未能注入，我公司将采取法律法规允许的其他方式妥善解决
潜在同业竞争问题，最迟不超过2025年4月10日。

    （三）我公司承诺在整合后的一商集团商业类资产和业务未注入你公司前，
不会利用控股地位达成不利于你公司利益的交易和安排。”

    本持续督导期内，收购人方大集团及其一致行动人方威先生不存在违反同业
竞争承诺的情形。

    （三）关联交易

    为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人方大集团及
其一致行动人方威先生为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：

    “1．本公司/本人将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要


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且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按
市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易
审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

    2．本公司/本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文
件、深圳证券交易所颁布的业务规则及中兴商业《公司章程》等制度的规定，不
损害上市公司及其中小股东的合法权益。

    3．在本公司/本人控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因
本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将
依法承担相应的赔偿责任。”

    本持续督导期内，收购人方大集团及其一致行动人方威先生不存在违反关联
交易承诺的情形。

    四、后续计划落实情况

    （一）未来 12 个月股份增持或处置计划

    根据《要约收购报告书》：截至本报告书签署之日，收购人暂无在本次要约
收购完成后 12 个月内减持中兴商业股份的计划，亦暂无继续增持中兴商业股份
的计划；但收购人不排除根据市场情况或自身战略安排继续增持中兴商业股份的
可能，后续增持将不以终止中兴商业上市地位为目的。若收购人后续拟继续增持
中兴商业股份，将依照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

    本持续督导期内，除要约收购报告书披露的要约收购计划外，收购人不存在
其他继续增持或处置中兴商业股份的情形。

    （二）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划

    根据《要约收购报告书》：截至本报告书签署之日，收购人暂无在本次要约
收购完成后 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的具体计划。如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司主营业务进行
相应调整的，收购人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。


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    本持续督导期内，收购人不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的情形。

    （三）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

    根据《要约收购报告书》：截至本报告书签署之日，收购人暂无在本次要约
收购完成后 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，亦没有通过上市公司出售或置换资产的具体重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律
程序和信息披露义务。

    本持续督导期内，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的情形。

    （四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

    根据《要约收购报告书》：截至本报告书签署之日，收购人暂无改变上市公
司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人与中兴商业其他股东之间不存
在就董事、高级管理人员的任免有任何合同或者默契。如果根据上市公司实际情
况需要对董事会或高级管理人员组成进行相应调整，收购人将按照有关法律法规
要求，履行相应的法定程序和义务。

    本持续督导期内，中兴商业存在部分董事和高级管理人员变更。上述人员变
更均按照有关法律法规及公司章程的要求进行，履行了相应的法定程序和义务。

    （五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

    根据《要约收购报告书》：截至本报告书签署之日，收购人暂无对可能阻碍
收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

    本持续督导期内，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
条款进行修改的情形。

    （六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

    根据《要约收购报告书》：截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司

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现有员工聘用计划作重大变动的计划。

    本持续督导期内，收购人不存在对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
的情形。

    （七）对上市公司分红政策重大调整的计划

    根据《要约收购报告书》：截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司
分红政策进行重大调整的计划。

    本持续督导期内，收购人不存在对上市公司分红政策重大调整的情形。

    （八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    根据《要约收购报告书》：截至本报告书签署之日，收购人暂无其他确定的
对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

    本持续督导期内，中兴商业对其组织机构进行了调整。上述组织机构调整是
中兴商业基于自身发展需要而开展，并经 2020 年 2 月 17 日第七届董事会第八次
会议审议通过。

    除上述事项外，收购人不存在确定的其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。

    五、提供担保或借款

    经核查，本持续督导期内，未发现中兴商业为收购人及其关联方提供担保或
者借款等损害上市公司利益的情形。

    综上所述，本持续督导期内，方大集团依法履行了要约收购的报告和公告义
务；中兴商业按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现收
购人存在违反公开承诺的情形；未发现中兴商业为收购人及其关联方提供担保或
者借款等损害上市公司利益的情形。

    （以下无正文）




                                      8
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于辽宁方大集团实业有限公司
要约收购中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司之 2020 年一季度持续督导意
见》之签字盖章页）




 财务顾问主办人：

                        邢仁田                         刘茂森




                                              中国银河证券股份有限公司




                                                          年    月   日




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