中兴商业：股东大会议事规则（2022年7月）2022-07-26
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
股东大会议事规则
（2022 年 7 月 25 日，经 2022 年第一次临时股东大会修订生效）
第一章 总则
第一条 为维护中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”“本公司”）股东的合法权益，保证股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东
大会规则》《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第二条 公司股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司最
高权力机构。
公司严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公
司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
1
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准如下担保事项：
1.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
3.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；
4.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
2
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应
当由股东大会决定的其他事项。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。临时股东大会不定期召开。发生下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他情
形。
第五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国
证监会辽宁监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市
公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
3
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内依照《公司
法》及其他相关法律、行政法规和《公司章程》的规定召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
4
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
5
股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项
所提出的具体议案。提案内容应当属于《公司法》及《公司章程》中
规定的股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东有权向公司股东大会提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
第十七条 股东大会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期、地点、会议期限；
6
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
上述第（二）项的内容中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补
充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
上述第（四）项中的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
7
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当按照《公司章程》的规定，在指定地点召开
股东大会。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。委托他人代理出席股东大会的，其
授权和其他相关事项按照《公司章程》的规定办理。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
8
大会的正常秩序。
董事会或其他召集人应当制定相应的会场纪律，并可以根据情况
聘请有关工作人员负责维持会场纪律。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委
托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
9
履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》《上市公司股东
大会规则》和本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第二十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 股东大会按照会议通知及公告上所列顺序进行讨论、
表决议案。会议主持人或者提出议案一方的代表或者董事会指定宣读
议案的人，应对议案作必要说明或发放相关文件资料。
第三十一条 出席会议的股东或股东代理人可以要求在大会上
发言。
（一）发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，取持股数多
的前十位股东。发言顺序亦按股数多的在先的原则安排。
10
（二）在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关
问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。多名
临时发言人要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后顺序时，由
会议主持人指定发言。
（三）股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的
发言。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。
（四）股东发言时间长短和次数由会议主持人根据会议的议程在
开会前宣布。
（五）股东违反本条规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其
发言。
第三十二条 董事、监事及高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 36 个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
11
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决，应当采用累积
投票制，按《公司章程》的规定执行。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。
第三十六条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案以记
名投票方式发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
12
股东填写表决票时，应按要求认真填写，未填、错填、字迹无法
辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
股东通过股东大会网络投票系统进行投票表决的，应严格遵守相
关规定。
第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
13
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。计票、监票人应当在表决统计表上签名。表决
票和表决统计表应当与其他会议资料一并存档。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
14
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第四十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十七条 股东大会应有会议记录，股东大会会议记录由董事
会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
15
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向中国证监会辽宁监管局和深圳证券交易
所报告。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第五章 附 则
第五十二条 本规则所称“以上”“以内”含本数；“过”“低
于”“少于”“不足”“多于”不含本数。
第五十三条 本规则为《公司章程》附则，未尽事宜，按国家有
关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。
16
第五十四条 本规则与《公司法》《证券法》《上市公司股东大
会规则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》相悖时，应按以上法律法规、规范性文件及《公司章程》执行，
并应及时对本规则进行修订。
第五十五条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会
审议通过。
第五十六条 本规则的解释权属于董事会。
第五十七条 本规则自股东大会批准之日起生效。
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
董 事 会
2022 年 7 月 25 日
17
