中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
                           独立董事工作制度
           （2022 年 7 月 25 日，经 2022 年第一次临时股东大会修订生效）



                                第一章      总则

       第一条   为进一步完善中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公

司（以下简称“本公司”“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治

理准则》《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规

范运作》、本公司《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规

定，制定本制度。

       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董

事。

       第三条   独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，

并应当按照相关法律法规、《独立董事规则》和《公司章程》要求，

认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益

不受损害。

       独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制

人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

       第四条   包括本公司在内，独立董事原则上最多在 5 家上市公司


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兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职

责。

       第五条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中

至少有一名会计专业人士。


                    第二章   独立董事的任职资格

       第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

       第七条 担任独立董事应当具备下列基本条件：

       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司

董事的资格；

       （二）具有本制度第八条所要求的独立性；

       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

       （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履

行独立董事职责所必需的工作经验；

       （五）法律、法规及《公司章程》规定的其他条件。

       独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监

会及其授权机构所组织的培训。

       第八条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董

事：

       （一）在公司或附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关

系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、


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配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及

其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机

构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人

及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位任职的人员；

    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定的其他

人员；

    （九）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。

    第九条   以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具

备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或

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以上职称、博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管

理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

    第十条     独立董事提名人在提名候选人时，应重点关注独立董事

候选人是否存在以下情形：

    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议

或者连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间

董事会会议总数的二分之一的；

    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发

表的独立意见经证实明显与事实不符的；

    （三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处

罚的；

    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    （五）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情

形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产

生影响及应对措施。


               第三章   独立董事的提名、选举和更换

    第十一条     独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之


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一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十二条   独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    第十三条   提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详

细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立

性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独

立客观判断的关系发表公开声明。

    第十四条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当

按照第十三条的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报

送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同

时报送董事会的书面意见。

    第十五条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届

满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二

个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十六条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事

会提请股东大会予以撤换。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低

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于《独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当

在下任独立董事填补其缺额后生效。公司董事会应当在两个月内召开

股东大会改选独立董事。

    第十八条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行

独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》

要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。


                第四章   独立董事的权利和义务

    第十九条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情

况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。

    董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席

的，可以书面委托其他独立董事代为出席。代为出席董事会会议的独

立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

    第二十条   为发挥独立董事的作用，除具有《公司法》和其他相

关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还应当充分行使下列特别

职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万

元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事

事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾

问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；


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    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董

事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进

行审计和咨询。

    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体

独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全

体独立董事同意。

    第一款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，

方可提交董事会讨论。

    如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将

有关情况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第二十一条   公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四

个专门委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立

董事是会计专业人士。

    第二十二条   独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

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    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或重大会计差错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标

准无保留审计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及

信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内

子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事

项、股票及衍生品投资等重大事项；

    （十一）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发

生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款

或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工

持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十五）有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及

《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反

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对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、

清楚。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董

事的意见分别披露。

    第二十三条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包

括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场

检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司

采取的措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见

或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报

告董事会，与公司相关公告同时披露。

    第二十四条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极

主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘

请中介机构进行专项调查：

    （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

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       第二十五条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理

时间，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、

董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应

当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

       第二十六条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证

券交易所报告：

       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独

立董事辞职的；

       （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，两名及以上独立

董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未

被采纳的；

       （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行

为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       第二十七条   独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披

露、财务监督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记

载。

       第二十八条   独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，

对履职情况进行说明。


                     第五章   独立董事履职保障


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    第二十九条    为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董

事履行职责提供所必需的工作条件。

    第三十条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情

权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事

并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名

书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应

予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至

少保存 5 年。

    第三十一条     公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供

协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可

组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明

应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

    第三十二条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配

合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十三条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时

所需的费用由公司承担。

    第三十四条    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应

当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关

系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。



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                        第六章     附则

    第三十五条   本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定执行。

    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十七条 本制度经股东大会批准后生效。




                      中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

                                           董   事   会

                                          2022 年 7 月 25 日




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