证券代码：000716       证券简称：黑芝麻     公告编号：2021-001


                  南方黑芝麻集团股份有限公司
                第九届董事会第八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议
通知于 2021 年 1 月 5 日以电子邮件或书面直接送达的方式发出，会议于 2021 年 1
月 15 日在广西南宁市双拥路 36 号南方食品大厦五楼会议室以现场会议方式召开，
应出席会议的董事 9 名，实到董事 9 名。会议由公司副董事长龙耐坚先生主持。会
议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作出的决议合
法有效。会议以举手同意的表决方式通过了议案形成决议，现公告如下：


    一、审议并通过《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》
    公司第九届董事会任期即将届满，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》
和《公司章程》的规定，经公司股东推荐，董事会提名韦清文先生、李维昌先生、
刘世红先生、李玉琦先生、程富亮先生和李文全先生为公司第十届董事会非独立董
事候选人，提交股东大会审议选举。前述非独立董事候选人将于公司股东大会选举
通过之日起任职，任期三年。具体表决结果如下：
    1、提名韦清文先生为第十届董事会非独立董事候选人
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、提名李维昌先生为第十届董事会非独立董事候选人
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、提名刘世红先生为第十届董事会非独立董事候选人
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、提名李玉琦先生为第十届董事会非独立董事候选人
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、提名程富亮先生为第十届董事会非独立董事候选人
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、提名李文全先生为第十届董事会非独立董事候选人
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    非独立董事候选人简历详见附件。公司独立董事一致同意上述非独立董事候选
人的提名并出具了独立意见。
    公司第十届董事会拟聘任兼任公司高级管理人员的董事以及由职工代表担任
的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。
    本议案尚需提交股东大会审议。股东大会审议本议案时，需按累积投票制进行
逐项表决。在董事会换届完成前，第九届董事会非独立董事仍需根据相关法律法规
及《公司章程》的规定履行职责。
    龙耐坚先生、刘辉先生和李文杰先生在本次董事会换届完成后将不再担任公司
董事。公司董事会对龙耐坚先生、刘辉先生和李文杰先生在担任公司董事期间对公
司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！


    二、审议并通过《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》
    公司第九届董事会任期即将届满，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》
和《公司章程》的规定，董事会提名袁公章先生、叶志锋先生、何焕珍女士为公司
第十届董事会独立董事候选人，提交股东大会审议选举。前述独立董事候选人将于
公司股东大会选举通过之日起任职，任期三年。具体表决结果如下：
    1、提名袁公章先生为第十届董事会独立董事候选人
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、提名叶志锋先生为第十届董事会独立董事候选人
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、提名何焕珍女士为第十届董事会独立董事候选人
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述独立董事候选人简历详见附件。公司独立董事一致同意上述独立董事候选
人的提名并出具了独立意见。
    上述独立董事候选人袁公章先生、叶志锋先生、何焕珍女士已按照《上市公司
高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得了上市公司独立董事资格证书。
    本议案尚需提交股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳
证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行选举表决。股东大会审议本议案
时，需按累积投票制进行逐项表决。在董事会换届完成前，第九届董事会独立董事
仍需根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责。
    张志浩先生、李水兰女士连续担任公司的独立董事届满六年，在本次董事会换
届完成后将不再担任公司独立董事。公司董事会对张志浩先生、李水兰女士在担任
公司独立董事期间对公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！


    三、审议并通过《关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联
交易预计的议案》
    经核查，公司 2020 年度与关联方累计发生的日常关联交易金额为 594.27 万元
人民币，未超出经股东大会批准的额度，董事会认可 2020 年度的日常关联交易金
额；董事会同意公司根据公司生产经营的实际需要，在 2021 年度与控股股东及其
关联方发生的日常关联交易累计预计金额不超出 2,000 万元人民币。
    公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。本议案尚需提交股东大会
审议。股东大会在审议本事项时，关联股东须回避表决。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。韦清文、龙耐坚、李玉琦、刘辉、
李文杰共 5 名关联董事回避了本议案的表决。本议案获得通过。
    详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。


    四、审议并通过《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
    董事会同意根据经营的需要增加公司的经营范围，同时同意根据经营范围变更
的实际情况对《公司章程》的相关条款内容进行修改。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。


    五、审议并通过《关于向银行申请流动资金借款的议案》
    董事会同意公司向中国工商银行股份有限公司玉林分行申请总额度不超过
20,000 万元人民币、期限为一年期的流动资金借款，由公司以自有资产或由第三方
资产为借款提供抵押担保；董事会授权董事长在上述额度范围内确定借款金额和借
款时间，并代表公司与银行签署相关借款文件。
    根据有关规定本事项决策权限在董事会，无需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
    六、审议并通过《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》
    公司董事会同意以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2021 年第一次
临时股东大会。其中，现场会议的时间为 2021 年 2 月 3 日下午 14:30，地点为广西
南宁市双拥路 36 号南方食品大厦五楼会议室。网络投票的相关事宜根据《深圳证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》的有关规定执行。
本次股东大会将审议如下事项：
    1、《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》；
    2、《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》；
    3、《关于选举公司第十届监事会股东代表监事的议案》；
    4、《关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的
议案》；
    5、《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 ；
    6、《关于聘任公司 2020 年度会计师事务所的议案》 。
    上述第 3 项议案已经公司第九届监事会第九次会议审议通过，第 6 项议案已经
公司第九届董事会 2020 年第十一次临时会议审议通过，第 1-2 项和第 4-5 项议案已
经本次董事会（第九届董事会第八次会议）审议通过。
    股东大会在审议上述第 1 至第 3 项议案时，需按累积投票制进行逐项表决；在
审议第 4 项议案时，关联股东须回避表决。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。


    备查文件：公司第九届董事会第八次会议决议。


    特此公告




                                          南方黑芝麻集团股份有限公司
                                                   董   事   会
                                              二〇二一年一月十六日
附件：

                  南方黑芝麻集团股份有限公司
                  第十届董事会董事候选人简历

    一、非独立董事候选人简历

    1、韦清文
    韦清文，男，汉族，1960年12月出生（61岁），高级经济师。现任公司第九届
董事会董事、董事长；公司下属的控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司董
事、公司的控制股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）
董事、董事长。
    韦清文先生曾任公司第四届、第五届、第六届、第七届董事会董事，第五届、
第六届、第七届董事会董事长、总裁职务；曾任广西南方儿童食品厂副厂长、厂长、
黑五类集团总裁；广西黑五类食品股份有限公司董事、董事长。
    韦清文先生曾任中国乡镇企业协会副会长、全国黑色食品协会副会长、中国青
年乡镇企业家协会常务理事、广西工商联合会副会长；第九、第十届全国人大代表。
    韦清文先生目前持有本公司股份24,823,400股。韦清文先生是公司股东及控股
股东黑五类集团的股东、公司关联企业深圳市容州产业投资有限公司的股东，韦清
文先生本人以及其投资、实际控制的企业均与公司存在关联关系，其与非独立董事
候选人李玉琦、与股东代表监事候选人李玉炜的父亲李汉朝先生同为黑五类集团的
股东，与非独立董事候选人李维昌、股东代表监事候选人胡泊同为黑五类集团的董
事，因此其与李玉琦、李玉炜、李维昌、胡泊存在关联关系，除此之外与公司其他
董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
    韦清文先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形；未
受到被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监
会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是最高人民法院失
信被执行人名单库中的人员；不是失信责任主体或失信惩戒对象；具备《公司法》
《证券法》等法律法规关于担任上市公司董事的任职资格和条件。
    2、李维昌
    李维昌，男，汉族，1965年11月出生（56岁），毕业于澳门科技大学工商管理
专业，硕士，高级经济师。2011年至今任公司副总裁、财务负责人，黑五类集团董
事，南宁玉林商会常务副会长。
    李维昌先生曾任广西农机研究院财务副科长、负责人；曾任黑五类集团财务部
副总经理、计财部部长、总裁助理、总会计师、副总裁、董事等职务。
    李维昌先生目前持有本公司股份180,000股。因李维昌先生现兼任黑五类食品
集团的董事，与非独立董事候选人韦清文、李玉琦、股东代表监事候选人胡泊同为
黑五类集团的董事，同时股东代表监事候选人李玉炜的父亲李汉朝先生为黑五类集
团的股东，因此，李维昌与公司控股股东黑五类集团及其投资、实际控制的企业存
在关联关系，与韦清文、李玉琦、胡泊、李玉炜存在关联关系，除此之外其与公司
其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
    李维昌先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形；未
受到被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监
会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是最高人民法院失
信被执行人名单库中的人员；不是失信责任主体或失信惩戒对象；具备《公司法》
《证券法》等法律法规关于担任上市公司董事的任职资格条件。


    3、刘世红
    刘世红，男，汉族，1972年11月出生（49岁），中国国籍，双学士学历。现任
公司董事、副总裁；上海礼多多电子商务有限公司董事长。
    刘世红先生先后曾任华为技术有限公司市场部联通销售总监、美国奥维技术有
限公司（Openwave，纳斯达克上市公司，创立全球WAP移动互联网标准）中国区
销售总监、美国卓讯技术有限公司（Telecordia，美国最重要的电信技术提供商Bell
实验室）中国区总经理；于2012年创办上海礼多多电子商务股份有限公司，担任董
事长（法定代表人）。
    刘世红先生目前持有本公司股份为28,202,268股。其与公司控股股东或实际控
制人不存在任何关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
    刘世红先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形；未
受到被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监
会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是最高人民法院失
信被执行人名单库中的人员；不是失信责任主体或失信惩戒对象；具备《公司法》
《证券法》等法律法规关于担任上市公司董事的任职资格条件。


    4、李玉琦
    李玉琦，男，汉族，1980 年 9 月出生（41 岁），毕业于天津南开大学化学专
业，本科学历。现任公司董事，南方黑芝麻（容县）健康粮仓投资有限公司执行董
事、黑五类集团董事、副总裁。
    李玉琦先生曾先后任黑五类集团运营经理；中海地产（西安）有限公司营销策
划员；广西佳园房地产有限公司副总经理；南方黑芝麻（广西）电子商务有限公司
总经理；广西黑五类物流有限公司执行董事；广西南宁黑五类农产品物流有限公司
执行董事；本公司总裁助理、副总裁。
    李玉琦先生目前持有公司股份 10,000,000 股，其同时是本公司股东及控股股东
黑五类集团的股东，为公司实际控制人李氏家族的成员之一，其与非独立董事候选
人韦清文、与股东代表监事候选人李玉炜的父亲李汉朝先生同为黑五类集团的股
东，且与李汉朝为叔侄关系、与李玉炜为堂兄弟关系，与非独立董事候选人李维昌、
股东代表监事候选人胡泊同为黑五类集团的董事，因此其与黑五类集团及其投资、
实际控制的企业存在关联关系，与韦清文、李玉炜、李维昌、胡泊存在关联关系，
除此之外其与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
    李玉琦先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形；未
受到被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监
会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是最高人民法院失
信被执行人名单库中的人员；不是失信责任主体或失信惩戒对象；具备《公司法》
《证券法》等法律法规关于担任上市公司董事的任职资格条件。


    5、程富亮
       程富亮，男，汉族，1974年1月出生（47岁），毕业于南京大学工商管理专业，
硕士学位，现任滁州市南方黑芝麻食品有限公司总经理职务。
    程富亮先生于1995年7月至1999年4月，先后在郑州生物制药厂任销售员、旺旺
集团郑州分公司任销售主管；于1999年4月-1999年12月在郑州黑五类食品销售公司
担任销售区域经理；于2000年1月至2011年1月，先后担任广西百姓南方食品有限公
司区域经理、广西南方黑芝麻股份有限公司任大区经理、广西南方黑芝麻销售公司
任副总经理职务；于2011年1月至2020年1月，分别在广西南方黑芝麻销售公司、本
公司糊类事业部担任总经理。
    程富亮先生持有本公司股份0股。其与公司控股股东或实际控制人不存在任何
关联关系，其与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
    程富亮先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形；未
受到被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监
会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是最高人民法院失
信被执行人名单库中的人员；不是失信责任主体或失信惩戒对象；具备《公司法》
《证券法》等法律法规关于担任上市公司董事的任职资格条件。


       6、李文全
       李文全，男，汉族，1970年2月出生（51岁），本科学历，现任公司董事长助
理。
    李文全先生于1993年至1998年先后担任广西区团委、广西青少年发展基金会宣
传科、基金科长；广西青年志愿者指导中心副主任；于1998年至2003年担任中国南
方证券股份有限公司南宁办事处经理；2003年至2008年担任广西琅尖科技公司投资
部经理；2008年至2014年担任广西华商产业园有限公司总经理；2014年至2020年担
任南宁容州文化传播有限公司（同期兼任广西佳园房地产有限公司）总经理；2020
起任公司董事长助理职务。
    李文全先生持有本公司股份0股。其与公司控股股东或实际控制人不存在任何
关联关系，其与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
    李文全先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形；未
受到被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监
会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是最高人民法院失
信被执行人名单库中的人员；不是失信责任主体或失信惩戒对象；具备《公司法》
《证券法》等法律法规关于担任上市公司董事的任职资格条件。




    二、独立董事候选人简历

    1、袁公章
    袁公章，男，汉族，1974年7月出生（47岁），研究生学历，获武汉大学法律
硕士学位，获评二级律师（副高）职称。
    目前任广西智迪尔投资咨询集团有限公司、广西智迪尔破产清算有限公司、广
西睿卓财税服务有限公司、广西锐思顿法律服务有限公司董事长、经理职务，以及
南宁炫睛翻译有限公司执行董事、经理职务，此外，还兼任广西柳工集团有限公司、
广西柳工集团机械有限公司外部董事职务，华蓝集团股份公司独立董事职务，广西
新鸿基汇东建设投资有限公司、广西天赐贸易集团有限公司董事职务。
    目前社会兼职有：广西破产管理人协会会长、广西县域经济研究院副院长、南
宁仲裁委员会仲裁员、广西壮族自治区工商业联合会执行委员、中国民主促进会广
西委员会社会委副主任。
    曾经担任：广西律师协会副会长、北京大成律师事务所高级合伙人、广西律协
破产与重组专业委员会主任、中华全国律师协会破产与重组专业委员会委员、中华
全国律师协会律师事务所建设指导委员会委员，南宁市政府、贵港市政府、钦州市
政府、来宾市政府、桂林市政府法律顾问。
    袁公章先生目前持有本公司股份0股。袁公章先生不存在《公司法》第一百四
十六条规定的不得担任董事的情形；未受到被中国证监会采取证券市场禁入的情
形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员
的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评的情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查；不是最高人民法院失信被执行人名单库中的人员；不是失信
责任主体或失信惩戒对象；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其
他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；具备《公司法》《证券法》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规关于担任上市公司独立董事
的任职资格条件；已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得
了上市公司独立董事资格证书。


    2、叶志锋

    叶志锋，男，汉族，1972 年 9 月出生（49 岁），毕业于暨南大学管理学院，
管理学（财务管理）博士，中国注册会计师、教授职称。

    叶志锋先生曾于 1994 年 08 月至 1998 年 08 月在广西玉柴机器股份公司技
术中心任助理工程师；2001 年 08 月至 2018 年 05 月在广西科技大学财经学院
历任助教、讲师、副教授、教授（曾兼任教研室主任、学科秘书、副院长）；
2018 年 06 月至今在广西财经学院会计与审计学院任教授，MPAcc 教育中心任
副主任。叶志锋先生目前兼任北部湾港股份有限公司独立董事职务。
    叶志锋先生目前持有本公司股份0股。叶志锋先生不存在《公司法》第一百四
十六条规定的不得担任董事的情形；未受到被中国证监会采取证券市场禁入的情
形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员
的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评的情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查；不是最高人民法院失信被执行人名单库中的人员；不是失信
责任主体或失信惩戒对象；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其
他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；具备《公司法》《证券法》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规关于担任上市公司独立董事
的任职资格条件；已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得
了上市公司独立董事资格证书。


    3、何焕珍
    何焕珍，女，汉族，1973 年 3 月生（48 岁），毕业于中南财经政法大学本科
学历。现任广西同瑞会计师事务所、广西瑞丰税务师事务所、南宁同瑞资产评估事
务所副所长；现兼任华瑞电器股份有限公司独立董事职务。
    何焕珍女士曾于 1993 年 7 月至 1999 年 10 月在广西壮族自治区东罗矿务局从
事会计工作；1996 年 9 月至 1999 年 7 月在中南财经大学（现中南财经政法大学）
会计学专业（专升本）学习；1999 年 11 月至 2007 年 4 月在在广西风华联合会计
师事务所、南宁华泰天正会计师事务所等数家会计师事务所从事审计、评估工作；
期间 2011 年至 2013 年在上海国家会计学院参加广西“十百千”拔尖会计人才（注册
会计师类）第二期培训，2015 年至 2018 年在上海国家会计学院参加广西“十百千”
拔尖会计人才（管理会计班）第一期培训。
    何焕珍女士目前持有本公司股份0股。何焕珍女士不存在《公司法》第一百四
十六条规定的不得担任董事的情形；未受到被中国证监会采取证券市场禁入的情
形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员
的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评的情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查；不是最高人民法院失信被执行人名单库中的人员；不是失信
责任主体或失信惩戒对象；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其
他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；具备《公司法》《证券法》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规关于担任上市公司独立董事
的任职资格条件；已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得
了上市公司独立董事资格证书。