南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事
关于第十届董事会2021年第三次临时会议相关事项的独立意见


                                                      独立董事意见：2021-08号
    我们作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格认真审阅了公司本次非公开发行股票的相关文件，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司证券
发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《公司独立董事制度》的有关规定，就此发表以
下意见：
    一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
    公司符合现行有效的《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等
规定中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件。
    同意《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
    二、关于公司非公开发行A股股票方案和预案的独立意见
    公司本次非公开发行A股股票的方案和预案符合《公司法》《证券法》《发行管
理办法》《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次非公开发行的
方案切实可行。
    该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避
了表决，同意《关于非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发
行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A
股股票具体事宜的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
    三、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见
    公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和
《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购
股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回
避表决，同意《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意将该等议案提交公司
股东大会审议。
    四、对公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
    本次募集资金有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力，
提高利润水平，提高公司投、融资能力，有利于公司长期可持续发展，符合公司及
全体股东利益，同意《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    公司制订的《前次募集资金使用情况报告》内容是真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或随意变更募集资金
用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。同意该议案内容，
并同意将该议案提交股东大会审议。
    六、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独
立意见
    为保障中小投资利益，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号），
就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填
补回报措施；相关主体就本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实
履行作出了承诺。
    同意《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    七、关于南方黑芝麻集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划
的独立意见
   《南方黑芝麻集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》符合
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引第3号
——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的
合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利
润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。
   同意关于制订《南方黑芝麻集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回
报规划》的议案，并同意提交公司股东大会审议。
   八、关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的
独立意见
   1、该项议案内容符合《收购管理办法》《发行管理办法》《实施细则》等法律
法规的规定和监管部门的要求，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情
形；
   2、公司董事会关于该项议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的相关规定，关联董事履行了回避表决义务；
   3、本次董事会会议就该项议案形成的决议合法、有效。
   基于上述，同意《关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发
出收购要约的议案》中的相关事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准，
关联股东对该议案回避表决。




                                   独立董事：袁公章、叶志锋、何焕珍
                                               二○二一年七月三十一日
（以下无正文，为《南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会2021
年第三次临时会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：




袁公章                    叶志锋                    何焕珍