南方黑芝麻集团股份有限公司监事会

             对公司非公开发行股票的书面审核意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下称
“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行
管理办法》”）、上市公司非公开发行股票实施细则》以下简称“《实施细则》”）
等有关法律法规及规范性文件的规定，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称
“公司”）监事会在全面了解和审核公司非公开发行股票的相关文件后，发表书
面审核意见如下：
    1、结合公司实际情况，我们认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条
件；
    2、本次非公开发行股票方案、预案符合《公司法》《证券法》《证券发行管
理办法》《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定；
    3、根据《南方黑芝麻集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用
于偿还有息债务(包含金融机构借款等)，符合公司实际情况，具有必要性和可行
性；

    4、根据中国证监会规定，公司本次非公开发行股票编制了《南方黑芝麻集
团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（以下简称“《前次募集资金使用
报告》”）。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《南方黑芝麻集团
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。我们认为公司能严格遵守法律
法规及中国证监会等关于前次募集资金使用的有关规定和要求，不存在前次募集
资金存放和使用违法违规的情形；
    5、根据中国证监会相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报
摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，我们认为公司拟采取的填
补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄效应，充分保护公司股
东特别是中小股东的利益；
    6、本次非公开发行股票的发行对象为广西容县沿海房地产开发有限公司（以
下简称“容县沿海房地产”），容县沿海房地产是公司实际控制人李氏家族控制的
企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，容县沿海房地产属于
公司关联方。公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议，本次非公开发行
构成关联交易。股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范
性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，本次非公开发行的定价符合
《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范
性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形；
    7、公司2021年度非公开发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法律法
规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《南方黑芝麻集团股份有限公司监事会对公司2021年非公开发
行股票的书面审核意见》的签署页）


监事：




         胡泊                   李玉炜                    陈新宇




                                    南方黑芝麻集团股份有限公司
                                            监 事 会
                                        二○二一年七月三十日