中原大地传媒股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
证券代码：000719 证券简称：中原传媒 公告编号：2019-033 号
中原大地传媒股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
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中原大地传媒股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人郭元军、主管会计工作负责人吴东升及会计机构负责人(会计主
管人员)丁秀敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 11,975,010,452.86 11,521,931,938.00 3.93%
归属于上市公司股东的净资产
7,980,209,350.95 7,704,901,706.86 3.57%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 1,978,678,384.60 2.86% 6,131,464,447.63 1.83%
归属于上市公司股东的净利润
165,980,853.03 10.15% 531,078,267.97 7.37%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
158,565,554.52 22.70% 502,820,198.28 6.26%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -142,836,924.14 -579.27%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.16 6.67% 0.52 8.33%
稀释每股收益（元/股） 0.16 6.67% 0.52 8.33%
加权平均净资产收益率 2.10% 0.05% 6.77% 0.04%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 338,844.91
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 剔除增值税先征后退之后的计
29,037,459.46
一标准定额或定量享受的政府补助除外） 入当期损益的政府补助
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,116,247.74
少数股东权益影响额（税后） 1,986.94
合计 28,258,069.69 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 16,718 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
中原出版传媒投资控股集团有限
国有法人 62.96% 644,231,684 356,056,206
公司
中原出版传媒－国泰君安证券－ 境内非国有法
14.17% 145,000,000
18 中原 EB 担保及信托财产专户 人
境内非国有法
中国证券金融股份有限公司 2.20% 22,479,616
人
全国社保基金六零四组合 其他 1.96% 20,072,059
焦作通良资产经营有限公司 国有法人 1.10% 11,210,925
光大兴陇信托有限责任公司－光
大信托－利诚 6 号集合资金信托 其他 0.85% 8,677,321
计划
中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 0.81% 8,319,350
香港中央结算有限公司 境外法人 0.43% 4,427,686
全国社保基金四一三组合 其他 0.37% 3,802,370
中国人民财产保险股份有限公司
其他 0.31% 3,133,355
－自有资金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
中原出版传媒投资控股集团有限
288,175,478 人民币普通股 288,175,478
公司
中原出版传媒－国泰君安证券－
145,000,000 人民币普通股 145,000,000
18 中原 EB 担保及信托财产专户
中国证券金融股份有限公司 22,479,616 人民币普通股 22,479,616
全国社保基金六零四组合 20,072,059 人民币普通股 20,072,059
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焦作通良资产经营有限公司 11,210,925 人民币普通股 11,210,925
光大兴陇信托有限责任公司－光
大信托－利诚 6 号集合资金信托计 8,677,321 人民币普通股 8,677,321
划
中央汇金资产管理有限责任公司 8,319,350 人民币普通股 8,319,350
香港中央结算有限公司 4,427,686 人民币普通股 4,427,686
全国社保基金四一三组合 3,802,370 人民币普通股 3,802,370
中国人民财产保险股份有限公司
3,133,355 人民币普通股 3,133,355
－自有资金
1.中原出版传媒集团持有公司 789,231,684 股（其中 145,000,000 股登记在“中原出版传
上述股东关联关系或一致行动的 媒－国泰君安证券－18 中原 EB 担保及信托财产专户”中）。2.公司未知其他股东之间是
说明 否存在关联关系；无战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况；未知
是否存在属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名股东参与融资融券业务情
无
况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
□ 适用 √ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
"本公司作为中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集
中原出版传 中原出版传媒集
配套资金暨关联交易的交易对方，本次以其下属的四家出版发行业务子公
媒投资控股 股份限售承 2014 年 8 月 22 日至 团未提出解除限
资产重组时所作承诺 司 100%股权，和其所持对大地传媒下属大象社的总额为 500 万元的委托 2014 年 08 月 22 日
集团有限公 诺 2017 年 8 月 22 日 售申请，该股份还
债权，认购大地传媒本次非公开发行的股份。本公司作出如下郑重承诺：
司 未解除限售。
自中原大地传媒股份有限公司本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让
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本公司拥有权益的股份。"
"中原大地传媒股份有限公司（简称"大地传媒"或"上市公司"）与中原出版
传媒投资控股集团有限公司（简称"中原出版传媒集团"或"集团公司"）拟
进行现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重
组（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，中原出版传媒集团作为大地
传媒的控股股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，确保上市
公司全体股东利益不受损害，中原出版传媒集团与上市公司就避免同业竞
争的持续性安排作出如下承诺：（一）对于上市公司正在或已经进行生产
关于同业竞
中原出版传 开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，集团公司保证不生
争、关联交
媒投资控股 产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、 截止目前，该承诺
易、资金占 2013 年 11 月 25 日 永久
集团有限公 新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。集团公司同时保证 严格履行中。
用方面的承
司 不利用其股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。并且集团公司
诺
将促使集团公司全资持有或其持有 50%股权以上或相对控股的下属子公司
遵守上述承诺。（二）凡集团公司及其下属公司在中国境内有商业机会可
参与、经营或从事可能与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业
务，集团公司（并将促使其下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知上
市公司，并将上述商业机会按上市公司可能合理接受的条款和条件首先提
供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的，集团公
司及其下属公司方可合理地参与该机会。"
"为进一步规范与中原大地传媒股份有限公司（以下简称"大地传媒"）之间
发生的关联交易，作为其控股股东，中原出版传媒投资控股集团有限公司
（以下简称"中原出版传媒集团"）作出承诺如下：1、中原出版传媒集团将
关于同业竞
中原出版传 严格按照《公司法》等现行法律法规以及大地传媒公司章程的有关规定行
争、关联交
媒投资控股 使股东权利。2、在大地传媒股东大会对涉及关联交易进行表决时，严格 截至目前，该承诺
易、资金占 2013 年 11 月 25 日 永久
集团有限公 履行回避表决的义务。3、杜绝一切非法占用上市公司大地传媒之资金、 严格履行中。
用方面的承
司 资产的行为。4、若中原出版传媒集团及其控制的其他企业与大地传媒发
诺
生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按
照大地传媒公司章程和有关法律法规的规定，遵循审议程序、履行信息披
露义务，从制度上保证大地传媒的利益不受损害，保证不发生通过关联交
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易损害大地传媒及中小股东权益的情况。"
"中原大地传媒股份有限公司（以下简称"大地传媒"）与中原出版传媒投资
控股集团有限公司（以下简称"本公司"）拟进行现金及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组（以下简称"本次交易"）。本次
交易完成后，本公司仍为大地传媒的控股股东。根据上述情况，本公司特
此承诺如下：（一）关于保证大地传媒人员独立的承诺 1、保证大地传媒的
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在大地
传媒工作、并在大地传媒领取薪酬。2、保证大地传媒在人事及劳动关系
管理方面完全独立。（二）关于保证大地传媒财务独立的承诺 1、 保证大
中原出版传 其他承诺
地传媒建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制
媒投资控股 （保证上市 截至目前，该承诺
度。2、 保证大地传媒独立在银行开户，不与本公司及下属企业共用一个 2013 年 11 月 25 日 永久
集团有限公 公司五独 严格履行中。
银行账户。3、保证大地传媒依法独立纳税。4、保证大地传媒能够独立做
司 立）
出财务决策，不干预其资金使用。5、保证大地传媒的财务人员不在本公
司及下属企业双重任职。（三）关于保证大地传媒机构独立的承诺保证大
地传媒依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本
公司及下属企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（四）
关于保证大地传媒资产独立的承诺 1、保证大地传媒具有完整的经营性资
产。2、保证不违规占用大地传媒的资金、资产及其他资源。（五）关于保
证大地传媒业务独立的承诺保证大地传媒拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。"
"中原出版传媒投资控股集团有限公司（简称"集团公司"）作为中原大地传
中原出版传 媒股份有限公司（简称"上市公司"）现金及发行股份购买资产并募集配套
其他承诺
媒投资控股 资金暨关联交易（简称"本次重组"）的交易对方，集团公司作出承诺：在 截至目前，该承诺
（确保房屋 2013 年 11 月 25 日 永久
集团有限公 本次交易后，集团公司及河南省新华书店文化发展有限公司与上市公司及 严格履行中。
优先租赁）
司 其下属子公司签订的《房屋租赁协议》继续有效，并承诺租赁协议到期后，
上市公司及下属子公司拥有优先续约权。"
中原出版传 其他承诺 "中原出版传媒投资控股集团公司上报河南省国有资产监督管理委员会《关
截至目前，该承诺
媒投资控股 （事业身份 于重组改制上市中员工统筹外福利费用预留的请示》（中出集〔2013〕122 2013 年 11 月 25 日 永久
严格履行中。
集团有限公 职工退休养 号）中"公司拟承诺注入上市公司资产各单位在职人员未来养老金补差部分
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司 老金补差） 由我公司承担"是指：进入上市公司在职事业身份人员未来退休后，享受与
上市前已退休人员同等待遇，由此出现的应由企业承担的差额部分，由我
公司承担。即：目前退休人员正在享受、并符合《财政部关于企业重组有
关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企〔2009〕117 号）关于"符合
重组企业所在设区的市以上人民政府规定的离退休人员统筹外费用"规定
的养老金补差（含属地规定对事业单位退休人员社保交缴部分），进入上
市公司在职事业身份人员未来退休后同样执行。此项养老金补差，由中原
出版传媒投资控股集团公司承担。"
"本次重大资产重组标的资产的交易对价已按照财企[2009]117 号文的规定
扣减了精算预提的三类人员统筹外费用共计 3.93 亿元，中原出版传媒投资
控股集团有限公司（以下简称"中原出版传媒集团"）仍针对前述三类人员
统筹外费用作出如下承诺：关于大地传媒现金及发行股份购买中原出版传
媒集团相关资产所涉及的四家标的公司的三类人员统筹外费用，中原出版
中原出版传 其他承诺
传媒集团委托韬睿惠悦对标的公司的三类人员费用按照《关于企业重组有
媒投资控股 （三类人员 截至目前，该承诺
关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117 号）的规定进行了 2014 年 01 月 08 日 永久
集团有限公 统筹外支付 严格履行中。
精算评估。根据韬睿惠悦出具的评估报告，本次重组涉及三类人员的统筹
司 费用）
外费用现金流加和数约为 9.49 亿元，折现后福利义务现值约为 3.93 亿元。
标的公司已对该部分费用进行一次性预提，并冲减了标的公司净资产。中
原出版传媒集团承诺，对于由于自本次重组资产评估基准日之后新的国家
政策调整所导致的总计超出前述本次交易涉及的三类人员统筹外福利费
用 9.49 亿元之外的相关费用承担补偿责任。"
首次公开发行或再融
资时所作承诺
股权激励承诺
其他对公司中小股东
所作承诺
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完 无
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毕的，应当详细说明
未完成履行的具体原
因及下一步的工作计
划
四、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
计入权益的
证券品 最初投资成 期初账面价 本期公允价 本期购买 本期出售 报告期损 期末账面价
证券代码 证券简称 会计计量模式 累计公允价 会计核算科目 资金来源
种 本 值 值变动损益 金额 金额 益 值
值变动
境内外 其他权益工具
002936 郑州银行 3,031,260.00 公允价值计量 15,368,487.43 30,313.37 12,367,540.80 0.00 0.00 0.00 15,398,800.80 自有资金
股票 投资
合计 3,031,260.00 -- 15,368,487.43 30,313.37 12,367,540.80 0.00 0.00 0.00 15,398,800.80 -- --
证券投资审批董事会公告披露
日期
证券投资审批股东会公告披露
日期（如有)
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五、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额
银行理财产品 自有 172,000 172,000 0
信托理财产品 自有 21,500 21,500 0
其他类 自有 2,000 2,000 0
合计 195,500 195,500 0
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2019 年 07 月 03 日 电话沟通 个人 上半年度经营业绩情况
2019 年 07 月 15 日 电话沟通 个人 半年度报告何时公告
2019 年 08 月 16 日 电话沟通 个人 是否可以回购股份
2019 年 09 月 19 日 电话沟通 个人 是否有重组计划
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
董事长： 郭元军
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中原大地传媒股份有限公司
董 事 会
2019 年 10 月 28 日
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