中原传媒:关于全资子公司对外投资收购股权的公告2020-10-29
证券代码:000719 证券简称:中原传媒 公告编号:2020-037 号
中原大地传媒股份有限公司
关于全资子公司对外投资收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、没有误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
中原大地传媒股份有限公司(以下简称“公司”)下属全资子公
司河南中阅国际投资有限公司(以下简称“中阅国投”)以现金方式
收购河南能源化工集团有限公司(以下简称“河南能源”)所持有的
河南省文化产业投资有限责任公司(以下简称“河南文投”)11.765%
的国有股权,交易价格为 10,023.18 万元人民币,本次收购资金由中
阅国投自筹支付。
本次交易不构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。该事项已经公司八届四次董事会会议
审议通过,无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
(一)交易对方
1.企业名称:河南能源化工集团有限公司
2.企业类型:有限责任公司(国有独资)
3.注册地址:郑州市郑东新区商务外环路与西三街交叉口国龙
大厦
4.法定代表人:刘银志
5.注册资本:2,100,000 万元
6.统一社会信用代码:91410000663414132K
7.营业范围:对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金
属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的
投资与管理;实业投资;煤炭、金属材料、建筑材料、化工产品的销
售;煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究;从事货物和技术进出
口业务等。
8.控股股东:河南省人民政府国有资产监督管理委员会
9.实际控制人:河南省人民政府
(二)交易对方与公司关系的说明
交易对方与公司及公司前十名股东不存在关联关系,交易对方
与公司的实际控制人均为河南省人民政府。
(三)交易对方其他情况说明
诚信情况:经 “中国执行信息公开网” 查询,河南能源不属
于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.企业名称:河南省文化产业投资有限责任公司
2.企业类型:有限责任公司(国有控股)
3.注册地址:郑州市郑东新区商务内环 10 号楼商业裙房 2 楼
4.法定代表人:张立新
5.注册资本:85,000 万元
6.统一社会信用代码:914100006831889108
7.营业范围:对文化产业及其他产业的投资与管理;电视节目、
电视剧制作、发行;设计、制作、发布、代理国内广告业务;演出、
旅游、出版、会展配套服务。
8.主要股东:
1
认缴出资 实缴出资 出资 实缴出资 占股
股东名称
额(万元) 额(万元) 方式 时间 比例
河南日报报业集团有限 2017 年
57500 57500 货币 67.65%
公司 7 月 31 日
中国平煤神马能源化工 2009 年
10000 10000 货币 11.76%
集团有限责任公司 6 月 24 日
河南能源化工集团有限 2009 年
10000 10000 货币 11.76%
公司 7月1日
郑州市兴东投资有限公 2012 年
5000 5000 货币 5.88%
司 8 月 23 日
2009 年
河南神火集团有限公司 2500 2500 货币 2.94%
6 月 29 日
9.实际控制人:河南省人民政府
10.财务状况:
单位:万元
项 目 2018 年 12 月 31 日(经审计) 2019 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 108,459.46 109,056.91
应收票据及应收账款 205.61 356.61
负债总额 20,575.32 20,655.6
净资产 87,884.14 88,401.31
2018 年度 2019 年度
营业收入 102.61 84.94
营业利润 808.82 677.39
净利润 612.31 517.17
经营活动产生的现金
-1,744.94 459.65
流量净额
2
11.其他事项:
(1)河南文投的股权不存在质押或者其他第三人权利、不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司
法措施;
(2)河南文投不是失信被执行人;
(3)本次交易不涉及债权债务转移;
(4)河南文投不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完
成后河南文投不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提
供财务资助的情形;
(5)其他股东均表示放弃优先购买权;
(6)该股权收购不会导致上市公司合并报表范围变更。
四、交易的定价政策及定价依据
1.标的公司审计情况
河南硕华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司进行了审计,
出具了《河南文投审计报告(豫硕会审【2020】第 58 号)》,截至 2019
年 12 月 31 日,河南文投经审计的净资产为 88,401.31 万元。
2.标的公司评估及股权定价
河南大信资产评估事务所有限公司对标的公司股权进行资产价
值评估,出具了《河南文投资产评估报告(豫大信评报字【2020】第
0093 号)》,评估报告显示,以 2019 年 12 月 31 日为基准日,经资产
基础法评估,标的公司的股东全部权益评估价值为人民币 85,194.89
万元,其中河南能源所持标的股权价值为 10,023.18 万元。据此,标
的股权定价为 10,023.18 万元。
五、交易协议的主要内容
甲方:河南能源化工集团有限公司
3
乙方:河南中阅国际投资有限公司
1.股权转让的前提条件
甲方依据有关法律、法规、政策的规定,就本合同项下股权转让
已依法完成批准或授权程序。
乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项,已依法履
行了批准或授权程序。
2.股权转让价款及支付
甲方将本合同项下转让标的以人民币壹亿零贰拾叁万壹仟捌佰圆
整(即:人民币 10,023.18 万元)转让给乙方。
股权转让价款采取一次性支付方式 ,即:在本合同签署生效之日
起 10 个工作日内,乙方向甲方支付全部股权转让价款。
3. 股权转让的交割事项
乙方将股权转让价款 10,023.18 万元汇入甲方指定的结算账户后,
甲方须向乙方办理标的企业股权移交手续。
甲方须配合处理登记机关提出的合理要求和质询。登记机关办理
完毕股权变更登记手续(如需颁发标的企业新的营业执照,按新营业
执照颁发之日),视为股权转让完成。
甲方委派到标的企业的董事、监事人员须及时退出,并协助更换
为乙方推荐的人选。
乙方履行完全部付款义务之日起,乙方享有甲方在标的企业的全
部权益。
4. 期间损益归属
自评估基准日起至股权交割期间的损益由乙方享有和承担。
5. 股权交易费用的承担
本合同项下股权交易过程中所产生的股权交易服务费、税金等,
4
按国家规定由甲乙双方各自承担。
6. 债权债务处理方案
本次股权转让完成后,标的企业的债权债务由标的企业承继。
本条所称标的企业的债权债务指《股东全部权益价值资产评估报
告》中记载和披露的评估基准日之前债务。
7.违约责任
本合同签订后,任何一方违约,给对方造成损失的,应承担赔偿
责任。
乙方未按合同约定期限支付转让价款的,按剩余价款每天万分之
五的标准支付逾期付款违约金。逾期付款超过二十个工作日,甲方有
权解除合同,乙方须按照本合同转让价款的 30%承担违约责任,并承
担甲方及标的企业因此造成的损失。
8. 管辖及争议解决方式
本合同及股权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
有关本合同的解释或履行,当事人之间发生争议的,应由双方协
商解决;协商解决不成的,依法向甲方所在地人民法院起诉。
六、收购股权的必要性、对公司的影响及存在的风险
1.收购股权的必要性
(1)本次投资符合河南省文化产业战略发展规划。当前,中部
崛起、河南自贸区建设、黄河流域生态保护和高质量发展等国家战略
在河南省叠加推进,推动文化产业大发展进而带动河南省经济结构优
化,成为河南经济发展的重要战略,河南文投作为河南省级文化产业
重要的投融资平台,在河南文旅产业发展格局中地位特殊,作用凸显,
具有较强的平台功能和产业引领作用。
(2)本次投资有利于增强公司在文化产业领域抓新机、拓新局。
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河南文投职责定位为:主业是围绕文化旅游的投融资业务;主责是引
领、支持、扶持省内文化旅游企业的发展,做大做优做强河南文化旅
游产业;主攻方向是站位全省文化旅游发展大局,把引领市场化投融
资与承接河南省文化旅游精品项目相结合,促进文旅产业转型升级和
高质量发展。与公司文化产业布局有较强关联性,未来对公司在内容
资源聚集、市场营销,产业拓展等诸多方面产生积极的协同效应。
2.对公司的影响
通过参股河南文投,将进一步优化公司在文化旅游产业方向的布
局,开辟新的产业发展空间,创新商业模式,改善公司收入结构并提
升盈利能力,有利于提升公司综合竞争能力,促进公司持续健康发展。
3.存在的风险
本次收购股权事项,可能受宏观经济、行业周期、经营管理、业
务成熟度、风险管控等方面的影响,导致投资收益的不确定性。敬请
广大投资者注意投资风险。公司将根据事项进展及时披露后续进展情
况。
七、其他说明
1.本次交易完成后,河南文投成为公司的参股公司,不纳入公司
合并报表范围;
2.本次交易不涉及人员安置;
3.不涉及土地租赁;
4.交易完成后不会产生关联交易;
5.本次交易将以资产评估报告为定价基础,遵循公平、合理的定
价原则,交易双方本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款,不
存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
八、备查文件
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1.八届四次董事会会议决议;
2.股权转让合同;
3.深交所要求的其他文件。
中原大地传媒股份有限公司
董 事 会
2020 年 10 月 28 日
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