中原大地传媒股份有限公司
               2020 年度独立董事述职报告

    今天，由我代表独立董事向公司八届董事会作述职报告，作为中

原大地传媒股份有限公司（以下简称“中原传媒”或“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《上市
公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独

立董事工作规则》《公司章程》的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉
尽职的工作态度，认真行使职权，及时了解公司的生产经营情况，深

入公司多个基层单位多次考察调研，全面关注公司的发展状况。积极
出席公司 2020 年度召开的股东大会、董事会及相关会议，认真审议
董事会各项议案，并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了

独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司股东尤其是中小股东
的合法权益。现将 2020 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况
   （一）报告期内独立董事基本情况

    李建立，男，1969年8月出生，民革党员，中国社会科学院研究
生院法律硕士，中华全国律师协会民事专业委员会委员。历任河南省

黄河律师事务所执业律师，河南世纪通律师事务所执业律师、合伙人、
副主任，国联证券股份有限公司投资银行部业务董事，华英证券有限
责任公司固定收益部副总经理、董事总经理，中原大地传媒股份有限

公司三届、四届、七届董事会独立董事。现任华英证券有限责任公司
监事、合规法务部副总经理，中原大地传媒股份有限公司第八届董事

会独立董事。
    郑海英，女，1963年10月出生，中央财经大学会计学院教授，会
计学博士、硕士生导师、中国注册会计师（CICPA），资深特许公认
会计师（ACCA，ＦCCA)。现任北京奥特美克科技股份有限公司、永道

射频技术股份有限公司、山东科源制药股份有限公司、东方集团股份
有限公司、云南恩捷新材料股份有限公司独立董事，中原大地传媒股
份有限公司第八届董事会独立董事。

    赖步连，男，1972年12月出生，中国人民大学经济学博士，中国
首批保荐代表人。先后在天同证券有限责任公司、广发证券股份有限

公司和中原证券股份有限公司从事投资银行业务工作。2003年3月至
2017年2月历任中原证券股份有限公司投资银行总部职员、投资银行
总部副总经理、企业发展融资总部总经理、资本市场总部（投行运营
总部）总经理、中州蓝海投资管理有限公司董事长。现任北京赛英特
投资管理有限公司董事、总经理，江西百通能源股份有限公司监事会

主席，中原大地传媒股份有限公司八届董事会独立董事。
  （二）是否存在影响独立董事的情况说明
    我们在任的三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司

及其附属企业任职，未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，
不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%
以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。

    我们在任的三名独立董事没有为公司或其附属企业提供财务法
律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害

关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。综上所述，我
们的履职不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况
   (一)参加公司股东大会及董事会情况

    2020年公司共召开3次股东大会及7次董事会会议，我们本着勤勉
尽责的态度，在召开会议前及会议期间，在公司经营管理层及相关部
门的大力配合下，我们能够及时获取做出决议所需要的信息和资料，

认真仔细审阅会议报告及相关材料，审慎决策并发表相关独立意见；
密切关注公司生产经营情况和财务状况，关注公司经营环境的变化以
及公司治理、生产经营管理和发展等状况，了解重大项目进展情况；

对公司董事会提出的各项议案均认真审议，并对关联交易、担保、聘
任年审会计师事务所等事项发表独立意见，积极有效的履行了自己的

职责。
         我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审
议、表决均符合法定要求。

     1.股东大会参会情况
                                              其中：参加会议方式
                      本报告期召开                                                   是否连续两次未
独立董事姓名                                             委托出席参会   缺席次数
                      股东大会次数       现场出席会议                                 亲自参加会议
                                                              次数

李建立            3                      2               0              0            否

郑海英            3                      2               0              0            否

赖步连            3                      2               0              0            否

     2.董事会参会情况
                         以现场      以通讯     以现场+通讯                    是否连续两
           应出席                                              委托出   缺席
 姓名                    方式出      方式出     方式出席次                     次未亲自出     说明
               次数                                            席次数   次数
                         席次数      席次数         数                             席会议

李建立     7             1           6         0              0         0      否            现任

郑海英     7             1           6         0              0         0      否            现任

赖步连     7             1           6         0              0         0      否            现任



         3.出席2020年度董事会专门委员会情况
    公司下设董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会和关联交易管理委员会。我们按相关规定组织召开并亲自

出席了会议，对公司的规范发展提出了合理化建议。

    1）2020 年 4 月 17 日，公司召开了七届董事会提名委员会 2020

年第 1 次会议，审议通过了《关于提名公司第八届董事会董事候选人

的议案》；
    2）2020年4月24日，公司召开了七届董事会关联交易管理委员会
2020年第1次会议，审议通过了《公司2020年度日常关联交易预计金

额的议案》；
    3）2020年4月24日，公司召开了七届董事会审计委员会2020年第

1次会议，审议通过了《公司2019年度报告全文及摘要》《公司2019
年度内部控制审计报告》《关于2019年度资产减值准备计提及核销议
案》；

    4）2020年4月27日，公司召开了七届董事会薪酬与考核委员会
2020年第1次会议，对公司高级管理人员2019年度经营业绩完成情况

及考核评定结果无异议；

    5）2020 年 9 月 7 日，公司召开了八届董事会提名委员会第 1 次

会议，审议通过了《关于提名公司高级管理人员的议案》；
    6）2020年11月25日，公司八届董事会审计委员会第1次会议审议
通过了《关于拟聘任公司2020年度会计师事务所的议案》，同意聘任

致同会计师事务所为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。
    (二)现场考察情况
    2020 年度，我们充分利用出席公司董事会、股东大会的机会以

及其他时间对公司进行现场检查，深入了解公司的内部控制和财务状
况，重点对公司的股东大会决议、董事会决议执行情况，内部控制制
度的建设及执行情况，募集资金使用情况，生产经营情况以及财务状

况等方面进行了检查，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，并通
过电话和电子邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工
作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，

关注有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公
司的运行动态。

    （三）上市公司配合独立董事工作的情况
    公司董事会、管理层和相关人员在我们任期内的履职给予了积极
配合和支持，能够保证我们享有充分的知情权，未有任何干预我们行
使职权的情形，同时管理层也能够积极广泛的向我们征求相关意见和
建议。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2020年度，我们重点关注公司的日常关联交易，对外投资、对外

担保、聘请会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露、募集资
金存放与使用等事项，从有利于公司持续经营和长远发展，维护股东

利益的角度出发，对公司在相关政策、执行以及信息披露等方面的合
法合规性，均作出了独立明确的判断。
  （一）关联交易情况

    我们对报告期内日常关联交易的必要性、客观性以及定价公允性，
预计金额是否公平、公开、公正，是否损害公司及股东利益等方面做

出合理判断，并且依照相关程序进行审核，我们认为公司与关联方之
间的关联交易为公司正常的经营业务往来，公司董事会、股东大会表
决程序合法、有效，关联董事、关联股东均回避表决。公司对日常关

联交易不存在依赖性，关联交易价格依据市场情况定价，遵循了客观、
公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，未影响公司
独立性。

    公司以现金372.97万元收购关联方河南大象置业有限公司持有
的郑州文华置业发展有限公司100%国有股权。我们对该事项提出意见
和建议，并且出具了独立董事事前认可意见和独立意见。认为本次交

易参考中联资产评估集团有限公司（特殊普通合伙）评估报告并进行
协商定价，该评估公司具有证券从业资质，具备所需的专业能力和独

立性，定价公允合理。董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回
避，表决程序合法。本次交易符合《公司法》《证券法》等相关法律
法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。
    我们对《关于收购河南教育电子音像出版社有限责任公司100%

股权的议案》提出意见和建议，并且出具了独立董事事前认可意见和
独立意见。本次交易参考北京国融兴华资产评估有限责任公司的评估
报告并进行协商定价，该评估公司具备所需的专业能力和独立性，定

价公允合理。董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决
程序合法。本次交易符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公
司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利

益的情形。
   （二）对外担保及关联方资金占用情况

    公司严格执行了法律法规和《公司章程》中有关公司对外担保的

相关规定。截至 2020 年末，公司控股股东及其关联方不存在资金占

用问题；公司累计对外担保余额为 39,500 万元，占公司最近一期经

审计净资产的 4.22%，其中当期发生的对外担保为 69,000 万元，无
逾期担保情况；《公司章程》对对外担保的审批程序、被担保对象的

资信标准均做出了规定。对外担保均取得董事会全体成员 2/3 以上签

署同意，并经股东大会批准；不存在直接或间接为资产负债率超过

70%的被担保对象提供债务担保。
    公司《公司章程》中对对外担保的审批公司不存在为控股股东及
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损害公司、

股东尤其是中小股东的利益。
  （三）募集资金使用情况
   经核查，公司2020年募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、

深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合
公司《募集资金使用及存放管理办法》的有关规定，不存在募集资金

存放与使用违规的情形。
  （四）聘任审计机构和内控控制审计机构的情况
    2020年12月7日公司召开八届五次董事会会议，审议并通过了

《关于拟聘任公司2020年度会计师事务所的议案》，聘任致同会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度财务报告与内部控制审
计服务。我们对该事项出具了事前认可意见和独立意见，认为致同所
具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同时具备上市
公司审计服务经验，能够满足公司年度财务报告和内部控制审计工作

要求，本次拟聘任2020年度会计师事务所符合公司发展要求，审议程
序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股
东尤其是中小股东利益的情形。

  （五）利润分配情况
    报告期内，公司根据《公司章程》等规定的利润分配政策及股东
大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，给予了全
体股东和其他投资者合理的投资回报，不存在损害公司利益或中小股
东利益的情形。

   （六）公司及股东承诺情况
    报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。

    四、总体评价和建议
    2020年，作为公司独立董事，我们本着独立、客观、公允的原则，
勤勉尽责地履行独立董事的义务，同公司董事会、监事会以及经营管
理层之间进行了良好有效的沟通与合作。在公司规范运作、完善内控
体系、防范经营风险，以及重大项目决策等方面起到了应尽的责任，
切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。在过去的一年中，公司
各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要的条件，在此深
表感谢。
    2021年，我们将继续勤勉、忠实地履行职责，加强自身专业知识
学习和对公司实际运营情况的关注，利用自己的专业知识和经验为公
司提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见和建
议，切实维护全体股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
    特此报告，谢谢！
    （以下无正文）
（此页无正文，为中原大地传媒股份有限公司 2020 年度独立董事述
职报告之签字页）


    独立董事：




    李建立




    郑海英




    赖步连


                                          2021 年 4 月 26 日