证券代码：000720         证券简称：新能泰山        公告编号：2020-049


                山东新能泰山发电股份有限公司

   关于所属宁华世纪公司挂牌出售存货资产的进展公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易基本情况概述

    山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董
事会第四次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于所
属宁华世纪公司挂牌出售存货资产的议案》，同意公司所属全资子公
司南京宁华世纪置业有限公司（以下简称“宁华世纪”）通过产权交
易所公开挂牌转让其所持有的位于南京市鼓楼区燕江路 201 号的江
山汇 A、E 地块存货项目，挂牌价格不低于评估值 164,897.00 万元，
拟 按 178,000.00 万 元 价 格 进 行 挂 牌 ， 该 挂 牌 价 格 含 评 估 值
164,897.00 万元和评估基准日后宁华世纪对该拟出售存货项目投入
的约 13,103.00 万元成本。详见公司分别于 2020 年 11 月 20 日、2020
年 12 月 8 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的
《山东新能泰山发电股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公
告》（公告编号：2020-042）、《山东新能泰山发电股份有限公司关于
所属宁华世纪公司挂牌出售存货资产的公告》（公告编号：2020-043）
及《山东新能泰山发电股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会决
议公告》（公告编号：2020-048）。
    2020 年 12 月 21 日，北京产权交易所有限公司（以下简称“北
交所”）出具《实物资产受让资格确认通知书》，云创智慧（南京）供
应链管理有限公司（以下简称“云创智慧”）获得江山汇 A、E 地块存
货项目（南京市鼓楼区燕江路 201 号）受让资格。同日，宁华世纪就
                                - 1 -
该项目转让相关事宜与云创智慧达成一致，签订《实物资产交易合
同》。2020 年 12 月 22 日，北交所出具《实物资产交易凭证》。

    二、交易对手基本情况

    1、公司名称：云创智慧（南京）供应链管理有限公司
    2、公司类型：有限责任公司
    3、注册资本：5,050 万元
    4、成立日期：2020 年 12 月 10 日
    5、法定代表人：赵军
    6、注册地址：南京市鼓楼区幕府西路 116 号
    7、统一社会信用代码：91320100MA23QA360M
    8、经营范围：一般项目：供应链管理服务；园区管理服务；非
居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；金属材料
销售；金属制品销售；建筑材料销售；机械设备销售；石油制品销售
（不含危险化学品）；国内货物运输代理；光纤销售；光缆销售；光
纤制造；光缆制造；水泥制品销售；电线、电缆经营；玻璃纤维及制
品销售；通信设备制造；光通信设备制造；光通信设备销售；照明器
具制造；照明器具销售；电子产品销售；橡胶制品销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    9、股权结构：南京申宏中裕一号股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“申宏中裕”）持有云创智慧 99.01%的股权，中裕鼎诚资
产管理（北京）有限公司持有云创智慧 0.99%的股权。
    申银万国创新资本管理有限公司（以下简称“创新资本”）为申
宏中裕执行事务合伙人，宏源汇智投资有限公司（以下简称“宏源汇
智”）持有创新资本 100%股权，为云创智慧控制人。
    10、云创智慧控制人宏源汇智与公司及公司前十名股东之间不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或
                              - 2 -
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    11、财务状况
    云创智慧成立于2020年12月10日，其控股股东申宏中裕成立于
2020年12月2日。申宏中裕执行事务合伙人创新资本成立于2014年7
月18日，其2019年度财务情况为：截止2019年12月31日，创新资本经
审计总资产为887.15万元，净资产876.59万元；2019年度实现营业收
入207.45万元，净利润-130.7万元。创新资本控股股东宏源汇智成立
于2012年3月27日，2019年度财务情况为：截止2019年12月31日，宏
源汇智经审计总资产为46.94亿元，净资产22.59亿元；2019年度实现
营业收入3.19亿元，净利润1.64亿元。
    12、诚信情况
    经查询，云创智慧不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    1、标的概况
    江山汇 A、E 地块项目位于南京市鼓楼区燕江路 201 号。江山汇
A 地块为公寓产品，规划打造一线瞰江公寓“长江之窗”，规划总建
筑面积为 7.26 万平方米。江山汇 E 地块为公寓产品，规划总建筑面
积为 8.16 万平方米。目前，上述项目正在有序推进。
    本次交易标的不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大
争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
    2、评估情况
    本次交易标的经具有证券期货相关业务评估资格的中联资产评
估集团有限公司采用假设开发法进行评估，评估基准日为 2020 年 7
月 31 日，标的资产账面值 90,891.28 万元，评估值 164,897.00 万元，
评估增值 74,005.72 万元，增值率 81.42%。

    四、交易合同主要内容

                             - 3 -
    宁华世纪与云创智慧于 2020 年 12 月 21 日签署了《实物资产交
易合同》，主要内容如下：
    （一）合同双方
    1、转让方（以下简称“甲方”）：南京宁华世纪置业有限公司。
    2、受让方（以下简称“乙方”）：云创智慧（南京）供应链管理
有限公司。
    （二）转让标的
    1、本合同转让标的为甲方所持有的江山汇 A、 地块存货项目（南
京市鼓楼区燕江路 201 号）。
    2、标的资产经有资质的中联资产评估集团有限公司评估，出具
了以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日的中联评报字[2020]第 1899 号
《资产评估报告》。
    （三）转让价款及支付
    1、转让价格
    根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）
壹拾柒亿捌仟万元【即：人民币（小写）178,000 万元】转让给乙方。
乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部
分。
    2、转让价款支付方式
    转让价款采用分期付款方式。乙方应在本合同签署次日起 1 个工
作日内将转让价款 30%（含保证金）的首付款，共计人民币（大写）
伍亿叁仟肆佰万元整【即：人民币（小写）53,400 万元】汇入北交
所指定结算账户；剩余 70%转让价款即人民币（大写）壹拾贰亿肆仟
陆佰万元整【即：人民币（小写）124,600 万元】，乙方应在本合同
生效后 365 日内（不超过 1 年）付清，并按年利率 4.35%向甲方指定
账户支付剩余交易价款及延期付款期间利息。
    （四）转让标的交割事项
    1、甲、乙双方同意在北交所收到交易价款首付款次日起 1 个工
作日内进行标的资产的交割，乙方接受并同意甲方按照标的资产的实
                              - 4 -
际状态进行交付。甲、乙双方签署交割单即视为甲方完成标的资产的
交付义务，当日即为资产交割日。甲方于资产交割日向乙方移交标的
资产所涉及的档案资料原件。
    2、乙方同意标的资产交付后，标的资产相关的各类证书变更或
过户手续由乙方主导办理，甲方提供必要协助。
    3、甲方应在上述约定的期限内，将标的资产移交给乙方。
    （五）交易服务费用的承担
    1、本合同项下标的资产交易过程中所产生的交易服务费用，依
照有关规定由甲、乙双方各自承担。
    2、本合同项下标的资产交易过程中过户所产生的相关税费，按
照南京市关于房产交易的相关规定执行，相关税费由甲、乙双方各自
承担，但办理房产证过户的手续费由乙方承担。
    （六）甲方的声明与保证
    1、甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
    2、为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及
资料均为真实、准确、完整的，甲方对所提供材料与标的资产真实情
况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任；
    3、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策
等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和标的资产转让的
前提条件均已满足。
    （七）乙方的声明与保证
    1、乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不
违背中国境内的产业政策；
    2、乙方为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文
件及资料均为真实、完整的；
    3、乙方为签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内
部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让
标的资产的前提条件均已满足。
    4、乙方同意标的资产挂牌价格超过评估值的差额(以下简称“期
                             - 5 -
间费用”)为自评估基准日后至资产交割日止期间，甲方已为标的资
产持续开发支付的部分新增建设工程施工、监理等费用。标的资产挂
牌价格 178,000 万元包括评估值 164,897.00 万元和评估基准日后对
该拟出售存货项目投入的约 13,103.00 万元成本。乙方同意自评估基
准日至资产交割日止期间甲方支付的全部新增建设工程施工、监理等
费用金额将以交易双方共同认可的会计师事务所出具的专项审计报
告结果为准，乙方同意若专项审计结果高于 13,103.00 万元，则超出
的金额由乙方在专项审计报告出具后 5 个工作日内一次性支付至甲
方指定账户。资产交割日之后，标的资产发生的各项费用由乙方承担
并自行支付。
    5、乙方同意与标的资产相关的正在履行的合同，由乙方概括承
接甲方的权利义务。甲、乙双方共同在资产交割日后 30 个工作日内，
与合同相对方协商办理完毕权利义务概括承接手续。
    6、乙方同意如因自身原因导致本次标的资产无法完成过户的，
其已支付的交易服务费不予退还，且乙方应按照转让价款的 30%赔偿
对甲方造成的损失，并同意甲方有权单方解除本合同，对标的资产另
行处置。
    7、乙方同意北交所在出具实物资产交易凭证次日起 3 个工作日
内，将首付款划转至甲方指定银行账户。
    （八）违约责任
    1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同
转让价款的 30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应
承担赔偿责任。
    2、乙方未按本合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾
期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计
算。逾期付款超过 10 日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同
转让价款的 30%承担违约责任，并要求乙方承担甲方因此造成的损失。
    3、因甲方原因，甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有
权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的 30%向乙方支付违
                            - 6 -
约金。
    4、因甲方故意或重大过失，导致标的资产存在重大事项未披露
或存在遗漏，且前述未披露或遗漏事宜对标的资产可能造成重大不利
影响，或可能严重影响转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方
按照本合同转让价款的 30%承担违约责任。
    乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金
额应相当于上述未披露或遗漏事项可能导致的乙方损失的损失数额。
    （九）合同的生效
    本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（合同
章）之日起生效。

    五、本次交易的目的和对公司的影响

    本次交易有利于加速资金回流，有效推进公司现有以及拓展项目
的开发运营。根据公司初步测算，本次交易完成后，预计可实现利润
约 3.7 亿元。
    本次交易对方云创智慧为新设公司，其控制人宏源汇智财务和资
信情况良好，本次交易款项收回不存在重大风险。

    六、备查文件

    1、实物资产受让资格确认通知书；
    2、实物资产交易合同；
    3、实物资产交易凭证。
    特此公告。




                        山东新能泰山发电股份有限公司董事会
                                    2020年12月22日




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