南京证券股份有限公司
                关于
   山东新能泰山发电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关
              联交易
之业绩承诺实现情况及标的资产减值测
                试
            的核查意见




             独立财务顾问


           南京证券股份有限公司


            二〇二一年四月
    南京证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“南京证券”）作为
山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”、“公司”、“上市公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对本次交易中标的公司的业绩承诺
实现情况及标的资产的减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：


     一、本次重组概述

    本次重组中，新能泰山向南京华能南方实业开发股份有限公司（以下简称“南
京华能”）、华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“华能能交”）、广东世纪
城集团有限公司（以下简称“世纪城集团”）发行股份购买其分别持有的南京宁
华世纪置业有限公司（以下简称“宁华世纪”）40%、30%和 30%股权（合计 100%
股权），向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的南京宁华物产有限公
司（以下简称“宁华物产”）74.59%和 25.41%股权（合计 100%股权），向南京华
能发行股份购买其持有的南京市燕江路 201 号房产。

    本次重组完成后，新能泰山持有宁华世纪和宁华物产 100%股权以及南京市
燕江路 201 号房产。


     二、业绩承诺的实现情况

     （一）业绩承诺情况概述

    根据公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，华能能交、
南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属
于母公司股东的净利润为准）不低于 127,428.00 万元；华能能交、南京华能承诺，
宁华物产 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润（以
当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于
8,664.60 万元。
     （二）业绩承诺实现情况

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具
的《盈利预测实现情况专项审核报告》（天职业字[2021]7890-6 号）、《盈利预测
实现情况专项审核报告》（天职业字[2021]7890-8 号）（以下简称“盈利预测专项
审核报告”），标的公司宁华世纪和宁华物产的业绩承诺实现情况如下：

                                                                   单位：万元

                                      2017-2020 年度累计实现净利润情况
             项目
                                    宁华世纪                    宁华物产
扣除非经常性损益后归属于母公
                                    128,555.37                 9,031.60
司股东的净利润

    根据盈利预测专项审核报告，天职国际认为，新能泰山管理层编制的《山东
新能泰山发电股份有限公司关于南京宁华世纪置业有限公司 2017 年度至 2020
年度盈利预测实现情况的说明》和《山东新能泰山发电股份有限公司关于南京宁
华物产有限公司 2017 年度至 2020 年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市
公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方
面公允反映了宁华世纪、宁华物产 2017 年度至 2020 年度盈利预测实现情况。

    综上，交易对方关于本次交易涉及的标的公司 2017-2020 年度累计业绩承诺
已经实现。


      三、标的资产减值测试情况

     （一）宁华世纪

    上市公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对本次交
易标的公司宁华世纪截至 2020 年 12 月 31 日 100%股权的股东权益价值进行了评
估。根据中联评估出具的中联评报字[2021]第 920 号《评估报告》，截至 2020 年
12 月 31 日宁华世纪 100%股权的股东权益评估值为 190,554.60 万元。前述评估
值剔除自本次交易完成日至减值测试基准日期间宁华世纪股东增资额 40,000.00
万元和利润分配 40,087.71 万元的影响后，与宁华世纪 100%股权交易价格
167,491.76 万元相比，未发生减值。
    天职国际出具了《资产减值测试专项审核报告》（天职业字[2021]7890-7 号），
认为新能泰山管理层编制的《山东新能泰山发电股份有限公司关于重大资产重组
之目标公司南京宁华世纪置业有限公司资产减值测试报告》已按照《上市公司重
大资产重组管理办法》的有关规定，及与南京华能、华能能交、世纪城集团签订
的《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及其补充协议编制。

     （二）宁华物产

    上市公司聘请中联评估对本次交易标的公司宁华物产截至 2020 年 12 月 31
日的 100%股权的股东权益价值进行了评估。根据中联评估出具的中联评报字
[2021]第 919 号《评估报告》，截至 2020 年 12 月 31 日宁华物产 100%股权的股
东权益评估值为 47,671.05 万元。前述评估值剔除自本次交易完成日至减值测试
基准日期间利润分配 10,879.73 万元的影响后，与宁华物产 100%股权交易价格
58,263.10 万元相比，未发生减值。

    天职国际出具了《资产减值测试专项审核报告》（天职业字[2021]7890-9 号），
认为新能泰山管理层编制的《山东新能泰山发电股份有限公司关于重大资产重组
之目标公司南京宁华物产有限公司资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资
产重组管理办法》的有关规定，及与南京华能、华能能交签订的《发行股份购买
资产协议》《盈利预测补偿协议》及其补充协议编制。

     （三）南京市燕江路 201 号房产

    上市公司聘请中联评估对本次交易标的资产南京市燕江路 201 号房产截至
2020 年 12 月 31 日的价值进行了评估。根据中联评估出具的中联评报字[2021]
第 921 号《评估报告》，截至 2020 年 12 月 31 日南京市燕江路 201 号房产的评估
值为 18,564.78 万元。前述评估值与本次交易中南京市燕江路 201 号房产的交易
价格 17,173.99 万元相比，未发生减值。

    天职国际出具了《资产减值测试专项审核报告》（天职业字[2021]7890-10 号），
认为新能泰山管理层编制的《山东新能泰山发电股份有限公司关于重大资产重组
之目标资产燕江路 201 号房产资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重
组管理办法》的有关规定，及与南京华能签订的《发行股份购买资产协议》及其
补充协议、《关于南京市燕江路 201 号房产减值补偿事宜的承诺函》编制。


     四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    新能泰山本次交易涉及的标的公司 2017-2020 年度累计业绩承诺已经实现，
交易对方关于标的公司的业绩承诺得到了有效履行，无需履行补偿义务。

    根据天职国际出具的相关专项审核报告，截至 2020 年 12 月 31 日，本次交
易涉及的标的资产没有发生减值。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及标的资产
减值测试的核查意见》之签章页）




                                                 南京证券股份有限公司




                                                      2021 年 4 月 12 日