海通证券股份有限公司 关于西安饮食股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为西安 饮食股份有限公司(以下简称“西安饮食”或“公司”)持续督导保荐机构,根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关规定,对西安饮食 2020 年度募集资金存放及使用情况进行了 核查,并发表如下核查意见: 一、募集资金基本情况 1、公司 2013 年非公开发行募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]329 号文核准,公司 2013 年以 非公开发行股票的方式向 8 家特定投资者发行了 50,000,000 股人民币普通股(A 股)。发行价为每股人民币 5.21 元。本次发行募集资金总额 260,500,000.00 元, 扣除保荐费及承销费用后募集资金额为 247,475,000.00 元,扣除律师费、申报 会计师费及其他发行费用后的募集资金净额为 243,177,000.00 元。 2、本次募集资金到账情况 2013 年 6 月 25 日,上述认购款项扣除承销保荐费后的余额已全部划转至 公司指定的本次募集资金专户内。希格玛会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (希会验字(2013)0059 号)。根据验资报告,截至 2013 年 6 月 25 日,本次 发行募集资金总额 260,500,000.00 元,扣除保荐费及承销费用后募集资金额为 247,475,000.00 元,扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后的募集资金 净额为 243,177,000.00 元。 本次非公开发行募集资金全部用于募集资金项目“西安饭庄东大街总店楼体 重建项目”,占总募集资金额的 100%。 3、以前年度已使用金额 1 2013 年度募集资金项目支出为 0 元,2013 年度取得利息及其他收入为 2,534,619.80 元;2014 年度募集资金项目支出为 967,800 元,取得利息及其他 收入为 9,489,302.50 元;2015 年度募集资金项目支出为 7,154,008.00 元,取 得 利 息 及 其 他 收 入 为 7,632,205.86 元 ; 2016 年 度 募 集 资 金 项 目 支 出 为 1,775,715.00 元,取得利息收入为 7,468,496.64 元;2017 年度募集资金项目支 出为 687,013.00 元,取得利息收入为 8,803,410.02 元;2018 年度募集资金项 目支出为 77,550.50 元,取得利息收入为 10,090,244.20 元;2019 年度募集资 金项目支出为 105,809,327.00 元,取得利息收入为 6,954,808.27 元。截至 2019 年 12 月 31 日,公司募集资金专项账户余额为 179,678,673.79 元。 4、本年度募集资金使用情况及余额 2020 年 度 募 集 资 金 项 目 支 出 为 37,853,617.67 元 , 取 得 利 息 收 入 为 1,618,286.80 元。截至 2020 年 12 月 31 日,公司募集资金专项账户余额为 143,443,342.92 元。 二、募集资金存储和管理情况 1. 募集资金管理情况 根据公司《募集资金使用及存放管理办法》的有关规定,公司对募集资金实 行专户存储,在中信银行西安分行电子城支行设立募集资金专户,并同 2013 年 非公开发行保荐机构中德证券、中信银行西安分行电子城支行签订了《募集资金 三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。 2. 募集资金专户存储情况 截至 2020 年 12 月 31 日,本公司募集资金专户中信银行股份有限公司西安 分行电子城支行账户余额为 143,443,342.92 元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目资金使用情况 2020 年度募集资金项目支出为 37,853,617.67 元。截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金项目累计支出为 154,325,031.17 元。具体情况详见后附的募集资 金使用情况对照表。 2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 2020 年 2 月 26 日,公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第 2 二次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同 意公司使用闲置募集资金 17,967.86 万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会 审议批准之日起不超过 12 个月。 根据公司募集资金投入安排,公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金金 额为 17,709.39 万元。截止到 2020 年 12 月 30 日,公司已将上述用于暂时补 充流动资金的募集资金 17,709.39 万元全部归还至公司募集资金专用账户。 四、变更募集资金用途的资金使用情况 2020 年度,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司 2020 年度募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、保荐机构主要核查工作 保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对西安饮食募集 资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查,具体包括:定期查 阅公司募集资金存放银行对账单、抽查募集资金使用原始凭证、查阅中介机构相 关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与公司相关管理人 员沟通交流等。 七、保荐机构核查意见 经核查,海通证券认为:西安饮食 2020 年度募集资金存放及使用情况符合 《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修 订)》等有关法规和文件的规定;公司严格执行募集资金专户存储制度,有效执 行募集资金监管协议,募集资金具体使用情况与已披露情况一致。保荐机构对西 安饮食 2020 年度募集资金存放与使用情况无异议。(以下无正文) 3 (此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于西安饮食股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人签字:_______ ______ ______ ______ 张一鸣 田卓玲 海通证券股份有限公司 2021 年 3 月 26 日 4 附表:募集资金使用情况对照表 单位:万元 本年度投 募集资金净额 24,317.70 入募集资 3,785.36 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投 15,432.50 累计变更用途的募集资金总额 10,530 入募集资 金总额 累计变更用途的募集资金总额比例(%) 43.30 是 否 已 募集资金承 调 整 后 投 本年度投入 截至期末累 截 至 期 末 项目达到预定 本年度 是 否 项目可行性 承诺投资项目和超 变 更 项 诺投资总额 资总额 ① 金额 计投入金额 投 资 进 度 可使用状态日 实现的 达 到 是否发生重 募资金投向 目(含部 ② (%)③= 期 效益 预 计 大变化 分变更) ② /① 效益 承诺投资项目 西安饭庄东大街总 否 24,317.70 24,317.70 3,785.36 15,432.50 63.46 否 店楼体重建项目 承诺投资项目小计 24,317.70 24,317.70 3,785.36 15,432.50 63.46 否 超募资金投向 归还银行贷款(如 有) 补充流动资金(如 有) 超募资金投向小计 合计 24,317.70 24,317.70 3,785.36 15,432.50 63.46 否 报告期内,募集资金投资项目西安饭庄东大街总店拆除重建项目进展情况如下: 1、已完成事项。项目已完成文物勘探、地质勘探工作;取得了土地证、建设用地规划许可证等;完成 项目总平图、规划方案设计;完成项目总承包(EPC)和监理招标工作,并签订合同。 未达到计划进度或 2、正在办理事项。 预计收益的情况和 (1)正在实施总平图和规划方案的报批工作; 原因(分具体项目) (2)正在办理建筑工程施工许可证。 3、下一步工作。将加快项目手续办理,积极协调推进总平图报建及建筑规划许可证、施工许可证等手 续的办理工作。同时,加快工程建设,确保按期完工。 项目可行性发生重 不适用 大变化的情况说明 超募资金的金额、用 不适用 途及使用进展情况 募集资金投资项目 不适用 实施地点变更情况 募集资金投资项目 不适用 实施方式调整情况 募集资金投资项目 不适用 5 先期投入及置换情 况 2020 年 2 月 26 日,公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议,审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金人民币 17,967.86 万元暂时补 用闲置募集资金暂 充流动资金,使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。 时补充流动资金情 根据公司募集资金投入安排,公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金金额为人民币 17,709.39 万 况 元。截止到 2020 年 12 月 30 日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 17,709.39 万元全部归 还至公司募集资金专用账户。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 不适用 原因 尚未使用的募集资 协议存款 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况 6