海通证券股份有限公司

                          关于西安饮食股份有限公司

                              2021 年度保荐工作报告


 保荐机构名称：海通证券股份有限公司          被保荐公司简称：西安饮食
 保荐代表人姓名：张一鸣                      联系电话：021-23214351
 保荐代表人姓名：田卓玲                      联系电话：021-23219910



       一、保荐工作概述

                    项   目                                   工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件                                是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                            无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管                     是
理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度                                是
3、募集资金监督情况
                                                 保荐机构每月获取募集资金资金专户相
（1）查询公司募集资金专户次数
                                                               关信息
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
                                                                 是
一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                          0 次，均事前或事后审阅会议议案
（2）列席公司董事会次数                            0 次，均事前或事后审阅会议议案
（3）列席公司监事会次数                            0 次，均事前或事后审阅会议议案
5、现场检查情况
（1）现场检查次数                                                0次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送                          不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况                          不适用
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                                            1次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                            无


                                         1
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                                              无
（2）报告事项的主要内容                                            无
（3）报告事项的进展或者整改情况                                    无
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                                        无
（2）关注事项的主要内容                                            无
（3）关注事项的进展或者整改情况                                    无
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                              是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数                                                      0次
（2）培训日期                                                     不适用
（3）培训的主要内容                                               不适用
11、其他需要说明的保荐工作情况                                     无

    二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

            事    项                    存在的问题                   采取的措施
1、信息披露                                   无
2、公司内部制度的建立和执行                   无
3、“三会”运作                               无
4、控股股东及实际控制人变动                   无
5、募集资金存放及使用                         无
6、关联交易                                   无
7、对外担保                                   无
8、收购、出售资产                             无
9、其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托理                  无
财、财务资助、套期保值等）
10、发行人或者其聘请的中介
                                              无
机构配合保荐工作的情况
11、其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核                  无
心技术等方面的重大变化情况）

    三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                         是否        未履行承诺的原因
                  公司及股东承诺事项
                                                       履行承诺          及解决措施
1、西安旅游集团有限责任公司于 2020 年 8 月 28 日出具
                                                         是                不适用
的关于避免同业竞争的承诺：为避免与西安饮食股份有


                                          2
限公司（以下简称“西安饮食”）产生同业竞争，维护西
安饮食的利益和保证其长期稳定发展，本公司作为西安
饮食的控股股东承诺如下：一、本公司及本公司实际控
制的企业不存在与西安饮食目前从事的主要业务构成实
质性竞争的业务，也不以任何方式从事西安饮食 2020 年
度非公开发行股票完成后将从事的业务。二、本公司及
本公司实际控制的企业不以任何方式从事，包括与他人
合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何
方面构成竞争的业务；尽一切可能之努力使本公司及其
他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面
构成竞争的业务；不投资控股于业务与上市公司相同、
相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、
组织。三、在本公司持续控制西安饮食的期间，本公司
将全力地支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质
资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，并
保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生同业竞
争。四、如基于特殊原因发生（如国有股权或资产划拨、
重大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控股股
东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市公司
等）与上市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委
托上市公司管理，在符合国家产业政策及资产权属清晰、
不存在重大债务及诉讼重大风险的前提下，满足上市公
司财务状况和持续盈利能力的情况下，优先注入上市公
司。
2、西安旅游集团有限责任公司于 2020 年 8 月 28 日出具
的关于规范关联交易的承诺：一、本公司将自觉维护西
安饮食及其全体股东的利益，规范关联交易，将不利用
本公司作为西安饮食控股股东人之地位在关联交易中谋
取不正当利益。二、本公司现在和将来均不利用自身作
为西安饮食控股股东之地位及控制性影响谋求西安饮食
在业务合作等方面给予本公司或本公司控制的其他企业
优于市场第三方的权利。三、本公司现在和将来均不利
                                                       是   不适用
用自身作为西安饮食控股股东之地位及控制性影响谋求
本公司或本公司控制的其他企业与西安饮食达成交易的
优先权利。四、本公司将严格遵守《中华人民共和国公
司法》、《西安饮食股份有限公司公司章程》（下称“《公
司章程》”）、《西安饮食股份有限公司股东大会议事规
则》、《西安饮食股份有限公司董事会议事规则》、《西安
饮食股份有限公司关联交易管理办法》等规定，严格按
照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与西安饮食订



                                          3
立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。五、
在审议西安饮食与本公司或本公司控制的企业进行的关
联交易时，均严格履行相关法律程序，切实遵守法律法
规和《公司章程》对关联交易回避制度的规定。
3、西安旅游集团有限责任公司于 2020 年 8 月 28 日出具
的关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺：1、
本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定
行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益。2、承诺切实履行公司制定的有关填补回
报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任。3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行          是            不适用
实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规
定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承
诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。作为填
补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司同意证监会、深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本
公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
4、西安旅游集团有限责任公司于 2020 年 8 月 28 日出具
的关于不减持西安饮食股份有限公司股票的承诺：一、
自西安饮食董事会首次审议本次非公开发行方案之日
（即 2020 年 8 月 28 日）前六个月至本承诺函出具之日，
本公司不存在减持所持西安饮食股票的情况。二、自本
                                                           是            不适用
承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后三十六个月
内，本公司不减持本次非公开发行所认购的西安饮食股
票。三、本公司若违反上述承诺而发生减持情况，因减
持所得的全部收益归西安饮食所有，并将依法承担由此
产生的法律责任。

    四、其他事项

                报告事项                                      说 明
1、保荐代表人变更及其理由                                       无
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或       报告期内不存在中国证监会和深交所对发行
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改        人或因发行人对保荐机构采取监管措施的事
情况                                                      项及整改情况
3、其他需要报告的重大事项                                       无


（以下无正文）


                                          4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于西安饮食股份有限公司 2021 年
度保荐工作报告》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      张一鸣                      田卓玲




                                       保荐机构：海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日




                                  5