美锦能源：公司章程2021-02-09
公司章程
山西美锦能源股份有限公司
公 司 章 程
（2021年02月修订）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
公司章程
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 党建工作
第一节 党的组织
第二节 公司党组织职责
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照国家体改委1992年5月15日发布的《股份有限公司规
范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。1996年12月31日前按照《公
司法》和《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共
和国公司法>进行规范的通知》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
公司以募集方式设立，在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号为3500001001745，2007年9月5日由福建省工商行政管理局迁至
山西省工商行政管理局，营业执照号变更为140000110105834。2016年按“三
证合一”的要求，公司采用新的统一社会信用代码91140000158164363G。
第三条 公司于1997年4月8日经中国证监会证监发字（1997）128号文批
准，首次向社会公众发行人民币普通股30,000,000股，于1997年5月15日在深
圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：山西美锦能源股份有限公司
SHANXI MEIJIN ENERGY CO.，LTD
第五条 公司住所：山西省太原市清徐贯中大厦，邮政编码为030400。
第六条 公司注册资本为人民币4,274,218,048元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承
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担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律和行政法规，自主经营、自
负盈亏，在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，通过外引
内联，一业为主，多种经营，不断提高经济效益、劳动生产率和实现资产
保值增值，满足社会需要，为全体股东和公司职工谋取合法权益。
第十三条 经依法登记，公司经营范围：焦化厂、煤矿、煤层气的开发、
投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦
炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售，货运代理服务。新能
源汽车及相关设备的生产、销售、技术开发；产业园区及配套设施的经营、
建设、管理；氢气的生产、运输、储存及加气站、加氢站的投资建设与运
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。
第十八条 公司发起人为福州天宇电气集团有限公司，发起时以经营性
资产出资，出资时间为1996年12月。
第十九条 公司的股份总数为4,274,218,048股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
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（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
上述所称“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合以
下条件之一：
1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2、连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%；
3、中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
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（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
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及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖
出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
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第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。
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第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
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害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。对大股
东所持股份建立“占用即冻结”机制，进一步健全内部控制制度，完善问
责机制，规范关联交易，制止股东或者实际控制人侵占公司资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由正式职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司的增加或减少注册资本作出决议；
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（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司的聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
（十六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五
千万元；
（十七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万
元；
（十八）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（十九）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定应由股东
大会决定的其他事项；
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）连续12个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过五千万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他主要办
公场所。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
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在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
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第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
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第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
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第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
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第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事
共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
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行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高
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级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。
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公司章程
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票，单独计票结果应当及
时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
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公司章程
席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，应当
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依
次决定董事或监事入选的表决制度。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
董事选举采用累积投票制，具体程序为：
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公司章程
每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名权，股东可集中提名一
候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规
定的董事条件决定董事候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，股东可
平均分开给每个董事候选人，可集中票数选一个或部分董事候选人和有另
选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司
董事。
监事选举采用累积投票制的具体程序同上。
董事会已制定累积投票制实施细则（见附件），以保证股东正确行使投
票权利。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
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公司章程
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
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公司章程
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在股东大会选举议案通过后就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，由下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
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公司章程
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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公司章程
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
25
公司章程
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
任期结束后6个月内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长1人，可设副董事长
1-2人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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公司章程
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形）或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定公司
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份；
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公司章程
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会具有审批下列重大事项的权限：
（1）与关联自然人发生的交易金额超过30万元，但未达到“交易金额
超过3000万元，且占公司最近经审计净资产5%以上”的；
与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近经审计净资产
0.5%以上，但未达到“交易金额超过3000万元，且占公司最近经审计净资产
5%以上”的。
（2）公司资产抵押等单项合同数额达到最近经审计的净资产的10%由
董事会决定。
（3）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以
28
公司章程
上，低于50%；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据。
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，低于50%；且绝对金额
超过一千万元在五千万元以内。
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，低于50%；且绝对金额超过
一百万元，在五百万元以内。
（6）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上，低于50%；且绝对金额超过一千万元，在五千万元以
内。
（7）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度审计净利润的10%
以上，低于50%；且绝对金额超过一百万元，在五百万元以内。
超过上述审批限额的重大项目由董事会研究后股东大会批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
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公司章程
或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事
长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送
出、邮政特快专递、传真；通知时限为：会议召开前5日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
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公司章程
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会表决方式为现场投票方式和通讯表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
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公司章程
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。设副经理三
至五名，财务总监一名，总工程师一名，由董事会聘任或解聘。公司经理、
副经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适
用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
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公司章程
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的
具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司副经理、财务总监、总工程师由经理提请董事会
聘任或解聘。副经理协助经理工作。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适
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公司章程
用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主
席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
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公司章程
职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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公司章程
第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起
2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出
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公司章程
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
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公司章程
会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配相关政策如下：
（一）公司的利润分配政策
1、公司应实施积极的利润分配政策，综合考虑对投资者的合理投资回
报和公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司应
当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章
程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳
定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司可以采取现金、股票或者现
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现
金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确清晰的股
东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。在满足公司正常生产经
营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主和现
金分红优先的原则。在公司有可分配利润且无以下所述特殊情况发生时，
公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年
以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%；
存在以下特殊情况之一的，公司当年可以不进行现金分红：
（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1 元。
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（3）公司存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出事项是指公司在未来十二个月内拟对
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公司章程
外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的20%。
（4）当年经审计资产负债率（合并报表）超过70%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
4、在公司因上述特殊情况而不进行现金分红时，董事会应在利润分配
预案和定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，
独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议；
5、在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以提
议公司进行中期现金分红；
6、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司成长和全体股东整体利益时，在保证
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公司章程
公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；
7、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配决策程序和机制
1、公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订利润
分配预案。董事会在制订利润分配方案时，非独立董事、独立董事、监事
应充分讨论，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基
础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提
交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意
见。
3、监事会应对利润分配预案进行审议，经监事会全体成员半数以上同
意方可通过。
4、经董事会、监事会审议通过后，董事会将利润分配预案提交股东大
会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之
一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前和审议时，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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公司章程
（三）利润分配政策的调整
如因不可抗力事件并对公司生产经营造成重大影响，或者公司外部经
营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整或变更利润分配政策的，
董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由，
并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。调整或变更后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所等有关规定。
董事会应就调整或变更利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事
过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立
董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
公司监事会应当对董事会调整和变更的利润分配政策进行审议，并且
经半数以上监事表决通过。
董事会应在有关利润分配政策调整或变更的议案中详细论证和说明原
因。股东大会审议调整或变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股
东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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公司章程
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 党建工作
第一节 党的组织
第一百六十三条 根据《中国共产党章程》，公司设立党组织，加强党
组织的建设，充分发挥企业党组织领导核心和政治核心作用。
第一百六十四条 公司党组织领导班子设党组织书记1人，为党组织机
构负责人，副书记和委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》
等有关规定选举或任命产生。
第一百六十五条 公司及下属重要子公司设立党组织机构，配备党务工
作人员，开展党的工作，有效发挥党组织和党员作用。党组织机构设置及
其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从
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公司章程
公司管理费中列支。
第一百六十六条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，党组织
领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组
织领导班子；经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职。
第二节 公司党组织职责
第一百六十七条 公司党组织职责是：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、
国务院重大战略决策，部署上级党组织的重要工作。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理
者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿
并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟
任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切
身利益的重大问题，建立与董事会、监事会和高级管理人员多元化的沟通
交流渠道，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、组织工
作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设，切实履行监督责任。
（五）其他应当由公司党组织履行的职责。
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公司章程
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、特快专递
或传真方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、特快专递
或传真方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
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公司章程
第一百七十五条 公司指定深圳《证券时报》和中国证监会指定国际互
联网http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
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公司章程
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
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公司章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
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公司章程
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
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公司章程
第十二章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章 附 则
第一百九十七条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
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公司章程
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第一百九十八条 本章程及其修改经股东大会审议通过之日起生效并
实施。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百零三条 本章程及其修改经股东大会审议通过之日起生效并实
施。
山西美锦能源股份有限公司
董事长：姚锦龙
2021年02月
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公司章程
山西美锦能源股份有限公司
累积投票制实施细则
第一条 为进一步完善公司治理结构，保证所有股东充分行使权利，根据中国证监会
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司章
程指引》、《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》及其他有关规定，特制定本
实施细则。
第二条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，不含职工代表董事；
本实施细则所称“监事”指非职工代表监事。职工代表担任的董事、监事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第三条 股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合《公司章程》有关规定。
第四条 本实施细则所称累积投票制，是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东所
持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相同的投票权，股
东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积，股东可以用所
有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使，投票给数位
候选董事或监事，最后按得票的多少决定当选董事或监事。
第五条 股东大会选举两名或两名以上的董事或监事时，应采用累积投票制并适用本
实施细则；选举一名董事或监事时，不适用本实施细则。
第六条 适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：
（一）独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：选举独立
董事时，每位股东所拥有的累积投票权数等于其持有的有表决权的股份数乘以本次股东
大会选举独立董事人数的乘积，该票数只能投向本次股东大会的独立董事候选人；选举
非独立董事时，每位股东所拥有的累积投票权数等于其所持有的有表决权的股份数乘以
本次股东大会选举非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该次股东大会的非独立董事
候选人。
（二）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事，也可
以分散投给数位候选董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，
公司章程
则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了
其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得票情
况，依照董事候选人所得票数多少，决定当选董事。
（五）当选董事所需要的最低有效投票权数必须超过出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持有效表决权股份数（以未累积的股份数为准）的1/2。
（六）如果候选董事人数多于应选董事人数，则根据每一名候选董事得票数按照由
多至少的顺序依次确定当选董事，但当选董事所需要的最低投票权总数应达到本实施细
则第六条第（五）项所规定的要求。
（七）如果得票相同的董事候选人同时当选超过该类别董事应选人数，股东大会应
对得票数相同的董事候选人按照本实施细则进行第二轮投票选举，以所得投票权数较多
且符合本实施细则第六条（五）项所规定要求者当选。若经第二轮选举仍不能决定全部
当选者，则缺额董事在下次股东大会选举填补；若由此导致董事会成员不足《公司章程》
规定人数的三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额
董事进行选举。
（八）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定人数的
三分之二时，则缺额董事在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不
足《公司章程》规定人数的三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若
经第二轮选举仍未达到《公司章程》规定人数的三分之二，则应在本次股东大会结束后
两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
（九）再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
第七条 股东大会选举监事按照前述选举董事的具体表决办法 执行。
第八条 在股东大会选举董事或监事候选人进行表决前，股东大会主持人应明确告
知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会秘书应对累积投票方式、选票
填写方法、计票方法等做出说明和解释。
第九条 本实施细则所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数，“少于”、“超
过”、“多于”、“低于”均不包括本数。
第十条 本实施细则自股东大会决议通过之日起生效。
第十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
1
公司章程
行；本实施细则如与日后国家颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本实施细则，报
股东大会审议通过。
第十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。
山西美锦能源股份有限公司
2021年02月
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