国元证券股份有限公司
章 程
（经2019年6月25日公司2018年度股东大会审议通过，经2019年8月20日皖证
监函﹝2019﹞258号文件核准）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 公司党组织
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书
第七章 总裁及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为维护国元证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司前身北京化二股份有限公司经北京市人民政府京政函[1997]26 号《关
于同意设立北京化二股份有限公司的批复》，以募集方式设立；在北京市工商行
政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 1997 年 5 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 80,000,000 股，全部
为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1997 年 6 月 16 日在深圳证券
交易所上市。2007 年 9 月 29 日，公司经中国证监会批准由北京化二股份有限公
司吸收合并国元证券有限责任公司设立。
2009年10月29日，经中国证监会证监许可[2009]1099号文件核准，公司向社
会公众公开发行人民币普通股50,000万股，于2009年11月13日在深圳证券交易所
上市。
2017年10月17日，经中国证监会证监许可[2017]1705号文件核准，公司非
公开发行人民币普通股419,297,047股，于2017年10月31日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：国元证券股份有限公司
公司的英文名称：GUOYUAN SECURITIES CO.,LTD.
第五条 公司住所:中国安徽省合肥市梅山路 18 号
邮政编码：230022
第六条 公司注册资本为人民币 3,365,447,047 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
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第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承
担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公
司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务负责人、合规总监、首席风险官以及实际履行上述职务的人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中
国共产党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、
保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同
步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组
织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。
第十三条 工会组织活动依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
工会法》及其他相关法律法规办理。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：本着“团结、敬业、求实、创新”的精神，
顺应金融全球化发展潮流，以“繁荣中国资本市场，提高社会经济效益，追求企
业价值最大化”为宗旨，以“稳健经营、规范发展”为战略方针，以“诚信为本、
规范运作、客户至上、优质高效”为经营理念，实现公司持续、健康发展，创造
令股东满意的投资回报，逐步把公司建设成为一个在国内外具有一定知名度和影
响力的现代化、规模化、国际化的证券经营机构。
第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证
券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；为期
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货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理；中国证监会批准
的其他业务。
公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并
在公司登记机关办理变更登记。
第十六条 经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司，也可以与符合
《证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司，从事单
项或多项证券业务。
根据有关法律、法规及中国证监会等相关规定，公司可以设立另类投资子公
司，从事另类投资业务。
根据有关法律、法规及中国证监会等相关规定，公司可以设立私募投资基金
子公司，从事私募投资基金业务。
在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司
等机构投资，并以该出资额为限承担责任。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第二十一条 公司完成吸收合并后，持有公司股份 5%以上的股东为：安
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徽国元控股(集团)有限责任公司、安徽国元信托有限责任公司、安徽省粮油食品
进出口（集团）公司、安徽省皖能股份有限公司。
第二十二条 公司股份总数为 3,365,447,047 股,全部为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份:
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
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法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,因包销
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购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承
担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
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其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股
份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司有下列情形之一的，应当立即履行信息披露程序，以公
告的形式告知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定
的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责
人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
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请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 持有或控制公司 5%以上股权的股东、实际控制人，出现下列
情形时，应当及时通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）变更实际控制人；
（三）变更名称；
（四）发生合并、分立；
（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进
入解散、破产、清算程序；
（六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（七）其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响
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证券公司运作的。
公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监
会派出机构报告。
持有或控制公司 5%以上股份的股东、实际控制人，将其持有或控制的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公
司的正常决策程序，不得干预董事、监事和高级管理人员的正常选聘程序，不得
超越股东大会、董事会直接任免董事、监事和高级管理人员。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东及实际控
制人不得利用其控制权，通过利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非
法利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议交易金额 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买和处置资产超过公司最近一期经审计总资产
（扣除客户保证金）30%的事项；
（十五）审议公司在一年内累计对外投资（含对子公司投资、委托理财等）
超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%以上的事项；
（十六）公司发生的交易（提供担保、关联交易、购买和处置资产、对外投
资、受赠现金资产等除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议（下列
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权中法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
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第四十五条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司
下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确定
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参会。公司应当保证股东大会合法、有效，为股
东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系
统行使表决权。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,
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并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股
东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会
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不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。通知的内容、形式
和程序应当符合《股东大会议事规则》的规定。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码；
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
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股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的,应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
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第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持）,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
16
授权内容应明确具体。
第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限至少为 15 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所
在地的中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需
要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开
始时宣布。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合并持有公司 3%以上股权的股东可以向公司董事会提出非
由职工代表担任的董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人；
公司任一股东推选的董事占董事会 1/2 以上的，其推选的监事不得超过监事会成
员的 1/3。
（二）公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人名单；单独或者合并持
有公司 1%以上股权的股东可以提出独立董事候选人的名单。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及其以上时，董
事、监事的选举应当实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保
证公司董事会中独立董事的比例。
累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一
张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及
所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或
者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，
对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的
股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投
的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或
者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获得
选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。
第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投
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票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或者其他方式,会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另
有规定外，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党组织
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第九十九条 成立中国共产党国元证券股份有限公司委员会（以下简称公司
党委），同时成立纪律检查委员会（以下简称公司纪委）,各分公司、子公司相应
成立党组织，隶属公司党委。
第一百条 按照《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司党委由
5-9 人组成，设书记 1 人，副书记 2 人，其中专职副书记 1 人；公司纪委由 5-7
人组成，设书记 1 人，副书记 1 人。公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，
每届任期 3 年。
1、党委书记、董事长由一人担任，党员总经理（总裁）兼任党委副书记。
2、符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和
程序进入公司党委。
第一百零一条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程
序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层
作出决定。党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括：
1、公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大
举措。
2、公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。
3、公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的原
则性方向性问题。
4、公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。
5、公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企
业的设立和撤销。
6、公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。
7、涉及职工群众切身利益的重大事项。
8、公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任
方面采取的重要措施。
9、公司人力资源管理重要事项。
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10、其他需要公司党委研究讨论的重大问题。
第一百零二条 公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体领导、民主
集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百零三条 公司党委党的建设工作领导小组对公司党建工作系统谋划、
统筹协调、整体推进。将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年度党
建工作计划（要点），对公司党的建设进行系统部署和安排。
第一百零四条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编
制。公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总
数的 1%配备。
第一百零五条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额 1%的
比例安排，纳入企业管理费用税前列支。
第一百零六条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管
理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨
论决定等程序。
公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规
范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使
用人权相结合。公司党委对董事会或总经理（总裁）提名的人选进行酝酿并提出
意见建议，或者向董事会、总经理（总裁）推荐提名人选，会同董事会对拟任人
选进行考察，集体研究提出意见建议。
第一百零七条 公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党风廉
政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内
的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实“两为
主”要求，综合运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。
第六章 董事会
第一节 董事
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第一百零八条 公司董事为自然人,公司的董事应当正直诚实、品行良好、
熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力和专业知识，并在
任职前取得中国证监会核准的任职资格。有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）因涉嫌违法、违规行为处于接受调查期间的；
（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（七）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构
的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾
五年的；
（八）因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询
机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自
被撤销资格之日起未逾 5 年的；
（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、
证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；
（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其
他人员；
（十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年；
（十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年；
（十三）因重大违法违规行为受到金融监管部门行政处罚（包括证券市场禁
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入处罚），执行期满未逾 3 年；
（十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容及中国证监会认定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第一百零九条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会选
举或更换。
董事任期三年，任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不能无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易；
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（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下
列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就
任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,两年内仍然有
效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百一十七条 公司设独立董事 5 人。独立董事人数应不少于董事会人数
的三分之一。
第一百一十八条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格
外，还必须具备以下条件：
（一） 从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上；
（二） 具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（三） 具备履行独立董事职责所必需的时间和精力；
（四） 具有大学本科以上学历，并且具有学士学位；
（五） 具有中国证监会有关规定所要求的独立性。
第一百一十九条 下列人员不得担任独立董事：
（一）有《证券法》第一百三十一条规定情形的人员；
（二）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系（近亲属是
指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会认定的不适宜担任独立董事的其
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他人员）；
（三）在持有或控制公司 5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或
利益关系的机构或在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属和主要社会关
系；
（四）持有或控制公司 1%以上股权的自然人，公司前 10 名股东中的自然人
股东，及其上述人员的近亲属；
（五）为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；
（六）最近一年曾经具有前四项列举情形的人员；
（七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
（八）法律、行政法规及公司章程规定的其他人员；
（九）经中国证监会或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人
员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应及时解聘。
第一百二十条 独立董事与公司其他董事的任期相同，连选可以连任，但
是连任不得超过两届。
第一百二十一条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人应当向
股东大会提供书面说明，并按规定向监管机构履行报告义务。
第一百二十二条 独立董事行使以下职权：
（一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事
会提议召开临时股东大会。
（二）提议召开董事会；
（三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；
（四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意
见；
（五）对重大关联交易发表独立意见，并按规定向监管机构履行报告义务；
（六）法律法规规定的其他权利。
第一百二十三条 独立董事未履行应尽的职责的，应当承担相应的责任。
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第一百二十四条 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三节 董事会
第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责，执行股东大会的决议。
第一百二十六条 董事会由 14 名董事组成，其中由职工代表担任的董事 1 名。
董事会设董事长 1 人，公司可以根据情况设副董事长 1-2 人。
第一百二十七条 董事会行使下列职权:
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 决定公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份；
（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资（含对子公司投资、
委托理财等）、购买和处置资产、对外担保事项、关联交易等事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
（十二）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，审议批
准公司合规管理的基本制度、年度合规报告；
（十三）承担风险管理的最终责任，推进风险文化建设，审议批准公司的风
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险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司风险管理报告；
（十四）确立公司洗钱风险管理文化建设目标；审定公司洗钱风险管理策略；
审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定
期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
（十五）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬原则和奖惩原则；
（十六）制订公司的基本管理制度；
（十七）制订本章程的修改方案；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资（含对子公司投资、委托理财
等）、购买和处置资产、对外担保事项、关联交易等的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。董事会具体权限为：
（一）审议批准除本章程第四十五条规定之外的其他担保行为；对外担保提
交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
（二）审议批准公司自营投资、资产管理、证券信用业务、证券承销与保荐
等主营业务的规模；
（三）审议公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的交易或公司与关
联法人发生的金额在 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的交易；
（四）审议单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产 3%的购买和处
30
置资产；审议公司在一年内购买和处置资产占公司最近一期经审计的总资产（扣
除客户保证金）3%以上但不超过 30%的事项；
（五）审议单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产 3%的对外投资
（含对子公司投资、委托理财等）；审议公司在一年内累计对外投资超过公司最
近一期经审计总资产（扣除客户保证金）3%以上但不超过 30%的事项；
（六）公司发生的交易（提供担保、关联交易、购买和处置资产、对外投资
等除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议（下列指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。
公司进行对外投资（含对子公司投资、委托理财等）、购买和处置资产等交
易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计
计算。
上述第（四）至（六）款事项未达到董事会权限标准的，授权公司总裁或总
裁办公会研究决定，并报董事长代表董事会审批后实施。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有
特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
第一百三十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百三十二条 董事长行使下列职权:
31
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权，但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体
决策。
第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长时，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董
事会会议。
第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、信函、
传真等方式；通知时限为:会议召开前 3 日。
第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。
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董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第一百四十条 董事会决议以举手方式或投票方式表决。
董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不
可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用通讯或者传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范
围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次
会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 15 年。
第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
33
第四节 董事会专门委员会
第一百四十四条 公司设风险管理委员会、审计委员会、发展战略委员会及
薪酬与提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与
提名委员会中独立董事应占二分之一以上的比例。董事会下设专门委员会，应经
股东大会决议通过。
第一百四十五条 风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监
督，并将之控制在合理范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种
风险实施有效的风险管理计划。风险管理委员会对董事会负责，向董事会报告，
具体有以下职责：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并
提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）董事会赋予的其他职责。
第一百四十六条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合
规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督，具体有下列职责：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完
整性作出判断，提交董事会审议；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）履行公司与控股股东及其相关方关联交易控制职责，对重大关联交易
事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议;
(七)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他职责。
审计委员会中的独立董事的人数不得少于 1/2，且至少有 1 名独立董事为从
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事会计工作 5 年以上的会计专业人士，并由会计专业的独立董事担任审计委员会
的召集人。
第一百四十七条 发展战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究
预测，制定公司发展战略计划。具体职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十八条 薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司的经营活动、资产规模和股权结构对董事会的组成人数和构
成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，遴选合格的
董事人选和高级管理人员人选，对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出
建议；
（三）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其它事宜。
薪酬与提名委员会必须由公司的独立董事担任召集人。
第一百四十九条 专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见，专门委员会
履行职责的有关费用由公司承担。
专门委员会对董事会负责，向董事会提交工作报告。
第五节 董事会秘书
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管及公司股东资料的管理，办理信息披露等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任，并符合以下条件：
（一）从事证券工作 3 年以上，或者金融、法律、会计工作 5 年以上，具有
大学本科以上学历或取得学士以上学位；
（二）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年，或者曾担任金融机
构部门负责人以上职务不少于 4 年，或者具有相当职位管理工作经历；
（三）通过中国证监会认可的资质测试；
（四）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责；
（五）本公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任。
本章程第一百零八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交证券
交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，
保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（四）协调和组织本公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来
访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合
资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证本公司信息披露的及时性、
合法性、真实性和完整性；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度
征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
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救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及
董事会印章；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券
交易所的股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及
证券交易所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司
全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十五条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，并报董事会
审议，公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交
流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百五十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁 3-6 名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、合规总监、首席风险官以
及实际履行上述职务的人员为公司高级管理人员。
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公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、合规总监及首席风险官
不得在除公司参股公司以外的其他营利性单位兼职或从事本职工作以外的其他
经营活动。
公司总裁、副总裁及相关高级管理人员应符合《证券公司董事、监事和高
级管理人员任职资格监管办法》及有关政策法规的要求，通过资格审核。
第一百五十七条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)～(六)关
于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以
外的其他行政职务。
公司高管人员最多可以在公司参股的 2 家公司兼任董事、监事，但不得在上
述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经
营性活动。
公司高管人员在公司全资或控股子公司兼职的，不受上述限制，但应当遵
守中国证监会有关规定。
第一百五十九条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。
第一百六十条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）组织履行风险、合规管理的工作职责；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
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人员；
（九）提议召开临时董事会会议；
（十）负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构；
（十一）签发日常的业务、财务和行政等方面的文件；
（十二）在授权范围内对外签订合同；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百六十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
第一百六十二条 总裁工作细则包括下列内容:
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具
体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十四条 公司设立合规总监岗位。合规总监是公司的合规负责人，
对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合
规总监不得在公司兼任负责经营管理的职务。
合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向经理层
告知并及时向董事长和公司风险控制委员会报告，同时督促公司及时向中国证监
会相关派出机构报告，公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构
报告；遇有重大违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董事会风险管
理委员会报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报
告。
合规总监由董事会决定聘任，并应当经中国证监会相关派出机构认可后方可
任职。公司解聘合规总监应当有正当理由，并在有关董事会会议召开 10 个工作
日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。
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合规总监的任职资格应当符合监管规定，具体职责、任免条件和程序等，由
公司董事会依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
在其制定的合规管理基本制度中予以规定。
第一百六十五条 公司设立首席风险官岗位。首席风险官是公司风控负责
人，负责组织和实施公司全面风险管理工作，定期或不定期向董事会和经理层报
告公司风险管理状况以及重大风险事项，并接受监管部门和自律组织关于风险管
理工作的检查和问询。首席风险官应当具备中国证监会及中国证券业协会规定的
资质条件要求,不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
首席风险官由董事会决定聘任，并应当经国务院证券监督管理机构认可。首
席风险官的任职资格应当符合监管规定，具体职责、任免条件和程序等，由公司
董事会依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，在
其制定的全面风险管理制度中予以规定。
第一百六十六条 副总裁由总裁提名，由董事会聘任或解聘。
副总裁协助总裁工作，对总裁负责，向其汇报工作，并根据分工的业务范围
履行相关职责。
第一百六十七条 高级管理人员违反法律、法规和本章程的规定，致使公
司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十八条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
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第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席应当为专职人员。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百七十七条 监事会行使下列职权:
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时,要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
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持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；
（九）可以列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询或建议；
（十）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对发生重
大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（十一）履行全面风险管理的监督职责，负责监督检查董事会和经理层在风
险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
（十二）负责监督董事会和经理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并
督促整改，对法人金融机构的洗钱风险管理提出建议和意见；
（十三）组织对高级管理人员进行离任审计；
（十四）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督
职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出
机构、证券交易所或者其他部门报告。
第一百七十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议经半数以上监事通过。
第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 15 年。
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第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起
2 个月内向安徽证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向安徽证监局和深圳证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定
公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
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配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百八十七条 公司盈利并符合公司业务发展对净资本等监管要求且经
营环境或经营条件未发生重大变化的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公
司利润分配应采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式。公司现金分红的具
体条件为公司当年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后
仍有可分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金方式进行利润
分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。若公司因业务需要提高注册资本，或董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配方案。公司可以进
行中期利润分配。
第一百八十八条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，综合分析公司经营
发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司在每个会计年度结
束后，由董事会提出分配方案，并听取独立董事意见。公司利润分配方案经董事
会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。股东大会审议利润
分配方案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会对利润分
配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百八十九条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期
发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，听取独立董事以及中小股东
的意见，注重对投资者利益的保护。调整利润分配政策的议案需详细论证和说明
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调整的原因，并听取独立董事和监事意见，经董事会审议通过且独立董事发表独
立意见后，提交股东大会批准。公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分
配政策进行审议。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票
和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。
监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
第二节 内部审计
第一百九十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续
聘。
第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,采用刊登会议公告的形
式。
第二百条 公司召开董事会的会议通知, 以信函、传真或者专人送达等方式
进行。
第二百零一条 公司召开监事会的会议通知, 以信函、传真或者专人送达等
方式进行。
第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日
起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为
送达日期。
第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零四条 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
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为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第二百零六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日
内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》中至少一份报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45
日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百零八条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》中至少一份报纸上公告。
第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》中至少一份报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日
内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十二条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60
日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》中至少一份报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日
起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百二十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第二百二十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
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第十二章 修改章程
第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。
第十三章 附则
第二百二十六条 释义
（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
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第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
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