中信证券股份有限公司

                       关于国元证券股份有限公司

          变更部分配股公开发行募集资金用途的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）作为国
元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“公司”）配股公开发行持续督
导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、公司《募
集资金管理制度》等相关规定的要求，就国元证券变更部分配股公开发行募集资
金用途的事项进行了核查，并发表了独立意见，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    2020 年 10 月，国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督
管理委员会《关于核准国元证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2020]762
号）核准，以 2020 年 10 月 13 日（股权登记日）深圳证券交易所收市后公司总
股本 3,365,447,047 股为基数，按每 10 股配 3 股的比例向股权登记日登记在册的
公司全体股东配售人民币普通股（A 股）。本次配股发行 998,330,844 股人民币普
通股（A 股），每股发行价格 5.44 元，募集资金总额人民币 5,430,919,791.36 元。
扣除券商承销费用和保荐费用合计 32,585,518.75 元、配股登记手续费 549,833.08
元后，主承销商中信证券于 2020 年 10 月 22 日向公司募集资金专项账户划转了
认购款 5,397,784,439.53 元。扣除全部发行费用后，公司本次配股公开发行募集
资金净额为 5,397,569,195.29 元。公司上述募集资金到位情况已经容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》容诚验字[2020]230Z0223 号）。

    公司本次配股公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司营
运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司
战略发展目标的实现。

    截至 2020 年 10 月 22 日，公司募集资金专项账户开立及存储情况如下：

                                                                    单位：元
                                     1
                                                       募集资金初始
 序号         开户行                 账号                                   募集资金用途
                                                         存放金额
         招商银行股份有限
                                                                            固定收益类自
  1      公司合肥分行营业      551900007110232        3,000,000,000.00
                                                                            营业务项目
               部
         中国银行股份有限
                                                                            融资融券业务
  2      公司合肥市徽州路       185749908204          1,500,000,000.00
                                                                                项目
               支行
         兴业银行股份有限
                                                                            对子公司增资
  3      公司合肥分行营业     499010100101880380      400,000,000.00
                                                                                项目
               部
         中国工商银行股份                                                   信息系统建
                              130201012920028125
  4      有限公司合肥市四                             150,000,000.00        设、风控合规
                                      7
             牌楼支行                                                       体系建设项目
                                                                            其他营运资金
         中国农业银行股份
                                                                            安排项目以及
  5      有限公司合肥逍遥     12186001040033551       347,784,439.53
                                                                            发行费用的支
             津支行
                                                                                付
                       合计                           5,397,784,439.53            -

       二、募集资金用途变更情况

       （一）本次变更部分募集资金用途的情况

       为提高募集资金的使用效益，公司拟变更部分募集资金用途，将原 4 亿元
（占募集资金净额的比例为 7.41%）“对子公司增资”的用途变更为“融资融券
业务”。募集资金投资项目变更前后的具体情况如下：
                                                                               单位：亿元
 序号              募集资金投向                  变更前投资金额          变更后投资金额
   1            固定收益类自营业务                          30.00                     30.00
   2               融资融券业务                             15.00                     19.00
   3               对子公司增资                              4.00                      0.00
   4       信息系统建设、风控合规体系建设                    1.50                      1.50
   5             其他营运资金安排                            3.48                      3.48
                    合计                                    53.98                     53.98

       本次部分配股公开发行募集资金用途变更不涉及关联交易。

       （二）终止原募投项目的原因

       2020 年 9 月，公司使用自有资金向全资子公司国元创新投资有限公司（以
                                            2
下简称“国元创新”）追加投资 4 亿元，初步解决国元创新业务发展的资金需求。
公司结合近期资本市场状况、公司具体经营情况和子公司资金需求情况，为充分
发挥募集资金使用效益，公司拟对部分配股公开发行募集资金用途进行变更，将
原 4 亿元“对子公司增资”的用途变更为“融资融券业务”。

    三、新募投项目情况说明

    截至 2020 年 9 月末，母公司融资融券业务规模 140.84 亿元，较年初增长
25.74%。公司将利用部分配股公开发行募集资金进一步拓展融资融券业务，满足
融资融券业务的资金需求，降低业务成本，优化收入结构，增强公司盈利能力。

    四、新募投项目市场前景和风险提示

    信用交易业务尤其是融资融券业务近年来已成为各大券商重要的收入来源
之一，随着科创板的推出、创业板的注册制改革及证券市场的进一步对外开放，
融资融券业务需求预计将会保持稳定增长。

    融资融券业务对于提高证券公司的盈利水平，完善证券公司的金融服务，整
合证券公司的客户资源，改善证券公司的盈利模式具有重大的意义。融资融券业
务的盈利水平可能受市场波动、融资融券人的偿还能力、公司操作策略等因素影
响。公司将依法合规开展业务，做好风险防控。

    五、本次变更部分募集资金用途履行的程序

    公司于 2020 年 11 月 16 日分别召开了第九届董事会第十次会议和第九届监
事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分配股公开发行募集资金用途的议案》。
公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意本次变更部分配股公开发行募集
资金用途的事项。

    上述议案将提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、国元证券本次变更部分配股公开发行募集资金用途系公司根据经济发展
趋势及公司现状而做出的调整，符合公司的业务发展规划和长期发展战略，有利
                                     3
于优化公司的资源配置、提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。

    2、国元证券本次变更部分配股公开发行募集资金用途符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，并经国元证券董
事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，后续将提交公司股东大
会审议，履行了必要的程序。

    本保荐机构对国元证券本次变更部分配股公开发行募集资金用途的事项无
异议。




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