燕京啤酒：30 独立董事工作制度修正案2022-04-28
证券代码：000729 证券简称：燕京啤酒 公告编号：2022-30
北京燕京啤酒股份有限公司
《独立董事工作制度》修正案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》（以
下简称“《独立董事规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修
订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运
作》”）等相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《独立董事工作制度》
部分条款进行修订。
修订情况对照表
修订前 修订后
第—条 为进—步完善公司的治理结构，促 第—条 为进—步完善北京燕京啤酒股份有限公
进公司规范运作，根据《公司法》、《关于 司（以下简称本公司或公司）。的治理结构，促进
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 公司规范运作，改善公司董事会结构，保护中小股
(以下简称《指导意见》)及国家有关法律、 东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公
法规和公司章程的规定，特制定本制度。 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
第二条 本制度适用于北京燕京啤酒股份有 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
限公司(以下简称本公司或公司)。 市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规
则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上
市公司规范运作》”）及国家有关法律、法规和公
司章程的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于北京燕京啤酒股份有 第二条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一
限公司(以下简称本公司或公司)。 独立董事。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提
名等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担
任召集人。
第七条 本公司担任独立董事的人员中，其中 第七条 本公司担任独立董事的人员中，其中至少
至少包括一名会计专业人士（会计专业人士 包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会
是指具有高级职称或注册会计师资格的人 计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
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士）。 以上职称、博士学位、或具有经济管理方面高级职
称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年
以 上全职工 作经验 或具 有 注册会计师资格的人
士）。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或 第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他
其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此 不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司
造成本公司独立董事达不到《指导意见》要 独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，
求的人数时(独立董事至少占董事会成员三 公司应按规定补足独立董事人数。
分之一)，公司应按规定补足独立董事人数。
第十条 担任本公司独立董事应当符合 第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应
下列基本条件： 的任职条件。担任本公司独立董事应当符合下列基
(一)根据法律、行政法规及其他规定， 本条件：
具备担任上市公司董事的资格； （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备
(二)具有本制度所要求的独立性； 担任上市公司董事的资格；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟 （二）具有本制度所要求的独立性；
悉相关法律、法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
(四)具有五年以上法律、经济或者其他 关法律、行政法规、规章及规则；
履行独立董事职责所必需的工作经验； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
(五)公司章程规定的其他条件。 独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第十一条 为保证独立董事的独立性，下列 第十一条 独立董事必须具有独立性。为保证独立
人员不得担任本公司独立董事： 董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董
(一)在本公司或者其附属企业任职的人 事：
员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
(二)直接或间接持有本公司已发行股份 弟姐妹等）；
1％以上或者是本公司前十名股东中的自然 （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％
人股东及其直系亲属； 以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及
(三)在直接成间接持有本公司已发行股 其直系亲属；在公司控股股东、实际控制人及其附
份 5％以上的股东单位或者在本公司前五名 属企业任职的人员及其直系亲属；
股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）在直接成间接持有本公司已发行股份
(四)最近—年内曾经具有前三项所列举 5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位
情形的人员； 任职的人员及其直系亲属；
(五)为本公司或其附属企业提供财务、 （四）最近—年内曾经具有第（一）、（二）、
法律、咨询等服务的人员； （三）、（五、（六）项所列举情形的人员；
(六)公司章程规定的其他人员； （五）为本公司及其控股股东、实际控制人或
(七)中国证监会认定的其他人员。 其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人
员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任
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职的人员。
（七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人
员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人
员。
第十二条 本公司董事会、监事会、单独或 第十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依
者合并持有本公司已发行股份 1％以上的股 法、规范地进行。
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司
选举决定。 已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开 第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公
前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交
报送中国证监会、中国证监会北京证监局和 易所（以下简称“深交所”）。公司董事会对被提
深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的 名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 面意见。
面意见。
第十五条 经中国证监会进行审核后，对其 第十五条 经深交所进行审核后，对其任职资格和
任职资格和独立性持有异议的被提名人，可 独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选
作为公司董事候选人，但不作为独立董事候 人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选
选人。在召开股东大会选举独立董事时，公 举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 否被深交所提出异议的情况进行说明。
监会提出异议的情况进行说明。
第十六条 独立董事每届任期与本公司其他 第十六条 独立董事每届任期与本公司其他董事
董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
但是连任时间不得超过六年。 间不得超过六年。在同一上市公司连续任职独立董
事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不
得被提名为该上市公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董 第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的 述情况及《公司法》、《主板上市公司规范运作》
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 满前不得无故被免职。
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作 除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别
出公开的声明。 披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 债权人注意的情况进行说明。
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所
立董事所占的比例低于公司章程规定的最低 占的比例低于相关法律法规及公司章程规定的最
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任 低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
独立董事填补其缺额后生效。 董事填补其缺额后生效。
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第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了
解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向
公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。
第二十条（原制度第十九条）为了充分发挥 第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董
独立董事的作用，独立董事除具有公司法和 事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本 职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：
公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联 达成的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计
人达成的总额高于 300 万元或高于本公司最 净资产的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提
近经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立 交董事会讨论；独立董事做出判断前，可聘请中介
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
问报告，作为其判断的依据； 所；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
所； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提
3、向董事会提请召开临时股东大会； 案，并直接提交董事会审议；
4、提议召开董事会； （五）提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集
6、可以在股东大会召开前公开向股东征 投票权；
集投票权。 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
第二十条 独立董事行使上述职权，应 公司的具体事项进行审计和咨询。
当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项
职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使前款第（七）项职权， 应当经全体独立
董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。
第二十二条（原制度第二十三条） 独立董 第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应对
事除履行上述职责外，还应对以下事项向董 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；
1、提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；
2、聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本
4、公司的股东、实际控制人及其关联企 公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于本公
业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万 司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往
元或高于本公司最近经审计净资产值的 5% 来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；聘用、
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 解聘会计师事务所；
有效措施回收欠款； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
5、独立董事认为可能损害中小股东权益 会计估计变更或重大会计差错更正；
的事项； （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计
6、公司章程规定的其他事项。 师事务所出具非标准无保留审计意见
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
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（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害
中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对
合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提
供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生
品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激
励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司
关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权
益的事项；
（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定
及公司章程规定的其他事项。
第二十七条（原制度第二十八条） 公司应 第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公
提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责 司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立 助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当 情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事
公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
理公告事宜。 事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
公司向独立董事提供的材料，公司及独立董
事本人应当至少保存五年。
第三十条（原制度第三十一条） 公司给予 第三十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的
独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会 标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年 公司年报中进行披露。
报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 予披露的其他利益。
额外的、未予披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十二条 本制度解释权属于公司董事会。 第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日
起生效实施，本制度的修改亦同。本制度解释权属
于公司董事会。
除上述修订条款外，《独立董事工作制度》其他条款保持不变。
北京燕京啤酒股份有限公司
二〇二二年四月二十六日
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