四川美丰：股东大会议事规则（2019年5月）2019-05-08
四川美丰化工股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保证股东大会会议程序及决议的合法性，维护全体股东的
合法权益，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、
《四川美丰化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并
公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程
》的规定；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。董事会也可同时聘请公
证人员出席股东大会。
第二章 股东大会的职权
第三条 股东大会是四川美丰化工股份有限公司（以下简称公司）的
最高权力决策机构，依据《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规
定对重大事项进行决策。
第四条 股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》
规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第五条 股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《股东大
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会规则》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论和决定《公
司章程》规定的任何事项。
第六条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议独立董事提名议案，决定独立董事津贴标准；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具作出
决议；
（十一）审议批准变更募集资金投向；
（十二）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；
（十三）修改《公司章程》；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五）审议持有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上
的股东的提案；
（十六）审议法律、法规和《公司章程》及本议事规则规定的应当由
股东大会决定的其他事项。
第七条 股东大会经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二
分之一以上通过可授权董事会行使部分职权。
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第三章 股东大会的通知
第八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前，通
过中国证监会指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东。在计算二
十日的起始期限时，不包括会议召开当日。
公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股
东大会通知。
第九条 股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
（七）为股东提供股东大会网络投票系统的，应当载明网络投票的时
间、投票程序及审议事项。
（八）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2.与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3.披露持有本公司股份数量；
4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。股权登记日的在册股东享有相应的权利”。
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第十一条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延
期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日
前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并
公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会
股东的股权登记日。
第十二条 股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案
、出席会议人员签名册及其他相关文件。
前款规定的文件由董事会办公室负责准备，其中会议通知、授权委托
书和会议议案等文件最迟应于股东大会会议通知发出前一日备齐。
第四章 股东大会的召开
第十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席
会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序举行。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所),说
明原因并公告。
第十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和
正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、其
他高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝
其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权
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益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第十六条 股东大会以现场开会为召开原则。除《公司章程》另有规
定外，股东可以通讯方式进行表决。
对于《公司章程》第七十六条的事项，公司向股东提供除现场会议投
票外，还应当提供网络形式的投票平台。实施网络投票，应遵循中国证监
会、深圳证券交易所的相关规定，按有关实施办法办理。
公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记
在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一
股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过
现场和网络重复进行表决，以第一次表决结果为准。
公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午3:00。股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。
第十七条 股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人
代为投票，两者具有同样的法律效力。
股东委托代理人应当以书面形式进行，由委托人签署或者由其以书面
形式授权的其他人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正
式委任的代理人签署。
第十八条 公司董事会、独立董事和持有或合并持有公司有表决权股
份总数的百分之三以上的股东可向公司其他股东征集其在股东大会上的投
票权。投票权征集应采用书面授权委托书的方式无偿进行，并应向被征集
人提供充分的信息。
征集投票权应同时符合法律、法规和监管部门关于信息披露的规定。
第十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证
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；受托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证
。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第二十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表
决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第二十一条 投票代理委托书至少应当在会议召开前二十四小时备置
于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会会议。
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第二十二条 出席会议人员的签名册由公司董事会办公室负责制作。
签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十三条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行
，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常
召开或未能作出任何决议的，公司董事会应向深圳证券交易所说明原因，
并有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第二十四条 股东大会设秘书处负责处理与召开股东大会有关的事务。
秘书处由董事会秘书、证券事务代表和辅助工作人员组成。
第五章 股东大会的提案
第二十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提
出的具体议案。股东大会提案由董事会、监事会以及单独或合并持有公司
3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）向股东大会提出。
股东大会应当对具体的提案作出决议。
第二十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨
论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉
及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事
项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第二十七条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出
事项的新提案。对原有提案的修改应当在股东大会召开十五日以前以公告
方式通知公司股东；否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的
间隔。
股东大会召开前取消提案的，董事会应当在股东大会召开日期五个交
易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
第二十八条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司百分之三以
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上股份的股东或者监事会可以提出临时提案。提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于
公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。临时提案如果属于董事会会议
通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本议事规则第三十八条所列
事项的，提案人应当在股东大会召开十日以前将提案递交董事会并经董事
会审核，董事会在收到提案后二日内公告临时提案内容。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开十日以前提交
董事会并由董事会公告；不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大
会提出新的分配提案。
除本条第二、三款所述之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事
会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。但公司年度股东
大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董
事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案
，均不得列入股东大会表决事项。对于提案人直接在股东大会上提出的议
案，会议主持人应将该项议案提交公司董事会按照《公司章程》第五十一
条的规定进行审核，审核后认为应当提交股东大会审议的，会议主持人将
该项议案提交股东大会讨论并作出决议；审核后认为不应当提交股东大会
讨论通过的，公司应在股东大会决议公告中说明。
第二十九条 对于年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则进行
审核：
（一）关联性。董事会对临时提案进行审核，对于提案涉及事项与公
司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职
权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大
会讨论。如果董事会决定不将提案提交股东大会表决，应当在该次股东大
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会上进行解释和说明。提议股东或监事会可以按照本议事规则第五十五条
规定的程序自行召集临时股东大会。
（二）程序性。董事会可以对临时提案涉及的程序性问题作出决定。
如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变
更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按
照股东大会决定的程序进行讨论。
第三十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分
说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值
、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计
或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作
日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第三十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大
会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的
影响。
第三十二条 涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证
监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第三十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出
决议，并作为年度股东大会的提案。
第三十四条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转
增原因。
第六章 审议与表决
第三十五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会
自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
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行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股
东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反本议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十六条 股东发言遵守以下规则：
（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定
发言席发言。
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后
顺序时，要求发言的股东应在大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先
后顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言。
（三）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。大会
主持人应保障股东正当的发言权。
第三十七条 股东大会对所有列入会议的提案应当逐项进行表决，不
得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，
应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
表决前，大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕。未审议
完毕的，应口头说明，否则视为审议完毕。
股东大会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议案经所有与会股
东审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第三十八条 年度股东大会和应股东或监事会的提议召开的股东大会
不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表
决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
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（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的对外担保；
（十）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十一）变更会计师事务所；
（十二）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第三十九条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股
东应当回避表决，该股东所持有的表决权股份不应计入出席股东大会有表
决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在事先征得有关部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第四十条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动
向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关
联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投
票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司
章程》第三十三条规定向人民法院起诉。
第四十一条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东
对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议
具有同等法律效力。
第四十二条 本议事规则第三十九条所称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股
东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
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（三）关联股东无法回避的其他情形。
第四十三条 改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意
见，采用累积投票制。累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有
表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。
第四十四条 会计师事务所对公司财务报告出具解释性说明、保留意
见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计
师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大
会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰
低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第四十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的外，董事
会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第四十六条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以
来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报
告并公告。
第四十七条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年
的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事及其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对 有关
法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为
必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第四十八条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事
项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本议事
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规则第三十八条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第七章 临时股东大会
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十条 单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东（以下
简称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书
面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地
中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保
证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第五十一条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出
召开股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》及其他法律、法规和
规范性文件的规定。
董事会未在规定时间内发出召开股东大会通知的，监事会可以按照本
议事规则第五十五条的规定自行召开股东大会。
第五十二条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应
当依据法律、法规和《公司章程》的规定进行审查，并决定是否召开股东
大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十日内反馈给提议股东并报
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告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
第五十三条 董事会作出同意召开股东大会决定的，应当在作出董事
会决议后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征
得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提
议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第五十四条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章
程》的规定，应当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提
议股东。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出
反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开
临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对
原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股
东大会 通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会
派出机构和深圳证券交易所。
第五十五条 提议股东或监事会决定自行召开临时股东大会的，应当
书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备
案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新
向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会
和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于提议股东或监事会决定自行召开的临时股东大会，
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董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公
告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用(
不含聘请律师费用)的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规
定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监
事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务
或者不履行职务的，由常务副董事长主持；常务副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推 举一名董事主持；
（二）董事会应当聘请律师，按照本议事规则第二条的规定，出具法
律意见；
（三）召开程序应当符合《公司章程》和本议事规则及其他有关规范
性文件的规定。
第五十七条 未按照前条项（一）规定主持股东大会的，会议由监事
会主持，监事会不主持的，由连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的提议股东在报所在地中国证监会 派出机构备案后主持股东
大会；提议股东应当聘请律师，按照本议事规则第二条的规定出具法律意
见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召
开程序应当符合《公司章程》的规定。
第五十八条 董事会人数少于《公司章程》规定人数的三分之二，或
者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召
集临时股东大会的，监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%
以上的股东可以按照本议事规则第五十五条规定的程序自行召集临时股东
大会。
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第八章 股东大会决议
第五十九条 股东大会决议的内容应当符合法律、法规的规定。股东
大会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要
求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第六十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十一条 股东大会决议分为普通决议、特别决议，并实行公司重
大事项社会公众股股东表决制度。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司重大事项社会公众股股东表决制度，应当根据《公司章程》的规
定经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权
的1/2以上通过。
第六十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过的事
项以外的其他事项。
第六十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购
公司股份；
（六）法律、法规或者《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十四条 下列事项实行公司重大事项社会公众股股东表决制度：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份
性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控
制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账
面净值溢价达到或超过20％的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第六十五条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁
和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第六十六条 股东大会采取记名方式书面投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和
一名监事参加计票和监票。审议事项与股东、监事有关联关系的，相关股
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东及代理人、监事不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果。股东大会投票表决结束后，公司 应当对每项议案合并统计现场投票、
网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
第六十八条 会议主持人根据表决结果确定股东大会的决议是否通过，
并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十九条 每一议案经《公司章程》规定的所需票数通过并经大会
主持人宣布后，即成为股东大会决议，未依据法律、法规和《公司章程》
规定的合法程序，不得对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。
第七十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数进行点票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
即时点票。
第七十一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总
裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公
司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并作为公司档案由董事会
秘书保存。股东大会会议记录的保管期限不少于二十年。
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第七十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权
委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，
还可以进行公证。
第七十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司
章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、
准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第七十五条 股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。公告中应
注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有
表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请律师意见。
对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案
内容。
公告中还应注明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占
公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公
众股股东的持股和表决情况。
第七十六条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。
第九章 附 则
第七十七条 本议事规则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；
“不满”“以外”不含本数。
第七十八条 本议事规则未作规定的，适用《公司章程》并可参照《
上市公司股东大会规范意见》的有关规定执行。
本议事规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定
为准。
第七十九条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，
对本议事规则进行修改并报股东大会批准。
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第八十条 董事会可制订本议事规则的实施细则。本议事规则自股东
大会通过之日起施行。
四川美丰化工股份有限公司董事会
2019年5月7日
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