证券代码:000731 证券简称:四川美丰 公告编号:2019-64 四川美丰化工股份有限公司 关于向全资子公司按账面净值划转资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川美丰化工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 9 月 17 日下午 16:00 以通讯方式召开第九届董事会第六次(临时)会议, 审议通过《关于向全资子公司按账面净值划转资产的议案》。 表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。相关情况如下: 一、资产划转概述 为进一步明晰资产权属关系和提高绵阳工业园循环经济产业链 的管理运营效率,公司以资产重组基准日(以下简称“基准日”) 的 账面净值向全资子公司四川美丰化工科技有限责任公司(以下简称 “科技公司”)划转资产,公司获得科技公司 100%的股权支付,划 转金额为 749,267,062.78 元。 本次资产划转事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 由于资产划转金额未超出董事会审批范围,无需提交公司股 东大会审议。 二、资产划入方介绍 科技公司是资产划入方,地址位于绵阳市绵州大道南段 556 号,企业类型为其他有限责任公司,法定代表人程元,注册资本 20,000 万元人民币。 (一)资产划入方成立过程 2014 年 3 月 17 日,公司第七届董事会第十五次会议审议通 过《关于投资成立四川美丰化工科技有限责任公司的议案》。2014 年 3 月 19 日,公司发布《关于投资设立子公司的公告》(公告编 号:2014-06)。主要内容为:公司以自有资金现金投资设立全资 子公司—科技公司,注册资本为人民币 20,000 万元。 (二)经营范围 二氧化碳(压缩的)批发[仅限票据交易]。蒸汽的销售。化 工产品研发,化学肥料、尿素、碳酸氢铵、复合(混)肥、液体 肥、硝酸铵及化工产品(不含危险化学品)、合成氨的生产,肥 料销售,三聚氰胺、塑料编织袋、PVC 管材管件的生产、销售, 国家经贸部门核定的进出口业务,石灰、金属门窗的生产、销售, 脱盐水销售及燃气趸售(不直接供应给燃气用户),自来水生产 和供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) (三)资产划入方基本情况 科技公司成立于 2014 年 6 月 20 日,是公司为提高绵阳工业 园项目资产的管理运营效率、解决绵阳工业园项目债权债务承接 等而设立的 100%直接控制的全资子公司,现有年产 15 万吨合成 氨、15 万吨尿素、18 万吨硝酸、24 万吨硝铵及 5 万吨三聚氰胺、 45 万吨硝基复合肥装置。利用国内外先进生产技术,在传统合 成氨、尿素产品的单一生产基础上形成了独特的循环经济产业链, 实现绿色环保安全可持续发展。 三、资产划转基本情况 (一)资产划转范围及基准日 2019 年 7 月 5 日,公司聘请的四川华信(集团)会计师事务所 对资产划转事项出具了专项审计报告,审计确认的划转资产账面净 值为人民币 749,267,062.78 元,其中: 1.绵阳工业园项目部资产 公司以 2014 年 8 月 31 日为基准日,将原绵阳工业园项目部相 应资产(包括房屋建筑物、无形资产等)、债务及人员整体重组并入 科技公司,绵阳工业园项目部的资产负债均按账面净值划转至科技 公司,截止基准日绵阳工业园项目部未完成的经济业务及相关债权 债务,均由科技公司予以承接,相关权利义务均由科技公司承继; 按账面净值计算,资产负债抵减后金额为 748,861,499.90 元。划转 资产负债明细如下: 单位:人民币元 资产项目 金额 负债项目 金额 流动资产 71,775,606.71 流动负债 285,892,550.26 非流动资产 967,678,443.45 非流动负债 4,700,000.00 资产小计 1,039,454,050.16 负债小计 290,592,550.26 2.丰谷变电站 110kv 出线间隔征地涉及的土地使用权 2018 年 12 月 6 日,公司与绵阳市国土资源局签订《国有建设 用地使用权出让合同》,公司受让坐落于绵阳市涪城区丰谷镇团结村 的国有建设用地使用权,该宗地面积为 1,080.94 平方米,该土地用 于绵阳工业园 110kv 配电站的出线间隔,该配电站的实际使用方为 科技公司。公司以 2019 年 6 月 30 日为基准日,按截止基准日该资 产的账面净值 405,562.88 元划转至科技公司,划转金额为 405,562.88 元。 (二)资产划转方式 公司以前述的被划转资产账面净值为基础,向 100%直接控制的 科技公司划转资产(含土地、房屋建筑物等),以此获得科技公司 100%的股权支付。公司按增加长期股权投资处理,科技公司按接受 投资(增加实收资本)处理,即公司以土地、房屋权属等资产在基 准日时的账面净值作价入股向科技公司增资。同时,与划转资产相 关联的债权、负债和劳动力也一并转移至科技公司。 划转资产的计税基础,以上述资产的原账面净值确定;公司获 得科技公司股权的计税基础以划转资产的原计税基础确定;科技公 司取得被划转资产的计税基础,以被划转资产的原账面净值确定; 科技公司取得的被划转资产,按其原账面净值计算折旧扣除或摊销。 自基准日起,与划转资产相关的收入和成本费用等支出均由科技公 司享有和承担。 (三)资产划转金额 根据 2019 年 7 月 5 日四川华信(集团)会计师事务所对资产划 转事项出具的专项审计报告,公司按基准日账面净值划转金额共计 人民币 749,267,062.78 元,公司增加对科技公司的长期股权投资金 额为人民币 749,267,062.78 元,科技公司增加实收资本金额为人民 币 749,267,062.78 元。 (四)划转前后的股权结构 划转事项完成后,公司对科技公司的长期股权投资成本金额由 人民币 200,000,000.00 元变更为人民币 949,267,062.78 元,科技 公 司 的 注 册 资 本 由 人 民 币 200,000,000.00 元 变 更 为 949,267,062.78 元。 公司将就该划转事项与科技公司签署《资产划转合同》。 科技公司的股权结构如下表: 金额单位:人民币元 项目 划转前 划转后 四川美丰化工股份有限公司 四川美丰化工股份有限公司 股东方 (持股比例 100%) (持股比例 100%) 注册资本 200,000,000.00 949,267,062.78 实收资本 200,000,000.00 949,267,062.78 (四)划入方主要财务指标 1.资产负债表项目 单位:人民币元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日(未经审计) 资产总额 1,457,117,287.53 1,376,375,977.10 负债总额 978,878,536.68 871,341,335.42 净资产 478,238,750.85 505,034,641.68 2.利润表项目 单位:人民币元 项目 2018 年度 2019 年上半年(未经审计) 营业收入 896,034,927.62 420,209,889.44 营业利润 173,864,485.19 28,262,026.40 净利润 147,929,617.20 25,343,845.42 四、资产划转合同的主要内容 划转双方签订的资产划转合同由合同标的、划转双方基本情况、 划转资产价值确定、陈述和保证、税费承担、工商及产权变更、合 同生效等内容组成,除本公告所列的划转范围、金额、方式等内容 外,划出方明确了划转资产权属清晰,未设置任何抵押、质押,未 受到司法冻结或者扣押;资产划入方不得改变被划转资产的实质性 经营活动;双方各自按照国家税法规定,完成因履行本合同项下的 义务涉及的税费缴纳及税收备案或审批等工作。科技公司须依法办 理划转相关的《公司章程》修订及工商登记变更等相关工作、双方 须依法办理不动产权属变更等工作。 资产划转合同自董事会审议通过后签订并生效。 五、资产划转的目的、存在的风险和对公司的影响 (一)资产划转的目的 为加强资源整合、优化产业结构、提高质量效益,保护职工、 债权人和投资者合法权益,准确反映公司和科技公司的财务状况、 经营成果,进一步明晰产权,并通过重组优化资金、技术、人才 等生产要素配置,实现科技公司快速发展,提升市场竞争力。 (二)存在的风险 本次资产划转符合《公司法》《企业会计准则》、财税法规及 国有企业监管相关政策规定,公司经营范围和组织形式不会发生 变化,不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次资产划转系 母公司对全资子公司的划转,科技公司的净资产和形成的净利润 均归属于上市公司全体股东,不存在损害公司及中小股东的利益, 风险可控。 (三)对公司的影响 由于科技公司是公司合并报表范围内的全资子公司,母子公 司之间按账面净值划转资产具有合理商业目的,且未改变被划转 资产的实质性经营活动,划出方和划入方均未在会计上确认损益, 对双方近期业绩均不会产生影响。 六、备查文件 1.公司第九届董事会第六次(临时)会议决议; 2.公司第九届监事会第五次(临时)会议决议。 特此公告。 四川美丰化工股份有限公司董事会 二〇一九年九月十九日