证券代码:000731 证券简称:四川美丰 公告编号:2020-30 四川美丰化工股份有限公司 关于向全资子公司按账面净值划转股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川美丰化工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 5 月 26 日上午 10:00 以通讯方式召开第九届董事会第十三次(临时)会 议,审议通过《关于向全资子公司按账面净值划转股权的议案》。 表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。相关情况如下: 一、股权划转概述 为加快实现公司射洪板块转型发展,公司以资产重组基准日(以 下简称“基准日”)的账面净值向全资子公司-四川美丰高分子材料 科技有限公司(以下简称“高分子材料公司”)划转持有的四川欣泰 丰商贸有限公司(以下简称“欣泰丰公司”)100%股权,公司获得高 分子材料公司 100%的股权支付,划转金额为 18,494,725.51 元。 本次股权划转事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 本次股权划转金额未超出董事会审批范围,无需提交公司股东 大会审议。 二、股权划入方介绍 高分子材料公司是股权划入方,地址位于四川遂宁市射洪县太 和镇太和大道南段 289 号美丰包装工业园 2 栋 1 层 1 号,企业类型 为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),法定代表人为 杨德奎,成立时注册资本为 600 万元人民币。 1 (一)划入方成立过程 为深入实施创新驱动发展战略,促进高校科技资源与企业转 型发展和地方经济建设的有机结合,加快促进四川美丰转型升 级,公司与四川大学、射洪市人民政府、遂宁市科学技术局签署 了关于共建美丰先进高分子材料产业研究基地的合作协议,于 2019 年 5 月 20 日在四川省射洪市挂牌成立“美丰先进高分子材 料产业研究基地(中心)”(以下简称“研究中心”),主要研究方 向包括但不限于功能性膜材的开发应用、战略新兴材料的开发应 用以及天然气精细化工产品的开发等。相关内容见公司董事会于 2019 年 5 月 21 日发布的《关于与四川大学(高分子科学与工程 学院)、射洪县人民政府、遂宁市科学技术局签署<关于共建“美 丰先进高分子材料产业研究基地”合作协议>的公告》 公告编号: 2019-48)。 为推动“研究中心”又好又快的运作,公司于 2019 年 12 月 注册成立全资子公司“四川美丰高分子材料科技有限公司”,负 责“研究中心”的日常运营,成立时注册资本 600 万元。 (二)经营范围 高分子材料、精细化工材料的技术开发、技术转让、技术咨 询和服务;制造、销售:塑料编织袋、塑料薄膜吹塑、注塑制品、 工程塑料及其制品,包装品印刷及其他印刷品印刷。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (三)股权划入方基本情况 高分子材料公司成立于 2019 年 12 月 2 日,成立该全资子公 司有利于推动公司射洪板块融入地方经济发展和美丰包材转型 发展,有利于公司依托高分子材料公司大力开展科技研发、技术 培训、成果转化,实现教学科研与公司转型发展有效融合。 2 三、股权划转基本情况 (一)股权划转对象介绍 此次股权划转对象为欣泰丰公司,是由公司出资成立的全资子 公司。该公司于 2014 年 6 月 12 日正式成立,注册资本 12,000 万元, 实收资本为 18,494,725.51 元,法定代表人为杨德奎,统一社会信 用代码: 91510922309326252N,经营期限 2014 年 6 月 12 日至长期。 经本次董事会审议通过,欣泰丰公司减少注册资本至 18,494,725.51 元,减资具体情况详见公司《关于全资子公司减少注册资本的公告》 (公告编号:2020-29)。 (二)股权划转范围及基准日 2020 年 4 月 21 日,公司聘请的四川华信(集团)会计师事务 所出具了年度审计报告(川华信审﹝2020﹞第 0025 号),审计确认 的公司对欣泰丰公司的长期股权投资账面净值(投资成本)为人民 币 18,494,725.51 元,公司拟在欣泰丰公司完成减资法定手续后, 将公司持有欣泰丰公司的 100%股权划转给高分子材料公司,按账面 净值计算,股权划转金额为 18,494,725.51 元,并以减资法定手续 办理完成日的当月末为基准日。 (三)股权划转方式 公司以前述的被划转的欣泰丰公司股权账面净值为基础,向 100%直接控制的高分子材料公司划转股权,以此获得高分子材料公 司 100%的股权支付。公司按增加对高分子材料公司长期股权投资、 减少对欣泰丰公司长期股权投资处理;高分子材料公司按接受公司 投资(增加实收资本)和增加对欣泰丰公司长期股权投资处理;欣 泰丰公司存续,其注册资本和实收资本相同,只作投资主体变更处 理。 公司划转股权的计税基础,以上述股权的原账面净值确定;公 3 司获得高分子材料公司股权的计税基础以划转股权的原计税基础确 定;高分子材料公司取得被划转股权的计税基础,以被划转股权的 原账面净值确定。 (四)股权划转金额 根据 2020 年 4 月 21 日四川华信(集团)会计师事务所出具的 年度审计报告,截至 2019 年 12 月 31 日,公司对欣泰丰公司的长期 股权投资账面净值为 18,494,725.51 元。 因欣泰丰公司是公司的全资子公司,按照《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》规定,公司对全资子公司长期股权投资采用成 本法核算;同时,公司自 2020 年 1 月 1 日至股权划转完成日,将不 会对欣泰丰公司追加投资。故本次股权按账面净值划转金额共计人 民币 18,494,725.51 元,公司增加对高分子材料公司的长期股权投 资金额为人民币 18,494,725.51 元,高分子材料公司增加实收资本 金额为人民币 18,494,725.51 元。 划转事项完成后,公司对高分子材料公司的长期股权投资成本 金额变更为人民币 125,537,602.34 元,高分子材料公司的注册资本 由人民币 107,042,876.83 元变更为 125,537,602.34 元。届时欣泰 丰公司将成为公司的孙公司。 公司将就该划转事项与高分子材料公司、欣泰丰公司签署《股 权划转合同》。 高分子材料公司的股权结构如下表: 单位:元 项目 划转前 划转后 四川美丰化工股份有限公司 四川美丰化工股份有限公司 股东方 (持股比例 100%) (持股比例 100%) 注册资本 107,042,876.83 125,537,602.34 4 实收资本 107,042,876.83 125,537,602.34 (五)划入方主要财务指标 1.资产负债表项目 单位:元 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 4 月 30 日(未经审计) 资产总额 1,199,579.99 7,581,414.55 负债总额 1,200,000.00 1,200,000.00 净资产 -420.01 6,381,414.55 2.利润表项目 单位:元 项目 2019 年度 2020 年 1~4 月(未经审计) 营业收入 - - 营业利润 -420.01 402,049.96 净利润 -420.01 381,834.56 说明:2020 年 1~4 月产生的营业利润和净利润,主要是收到射 洪市人民政府拨付“高分子材料产业研究中心”平台科研及人才培养 专项资金 40 万元。 五、股权划转的目的、存在的风险和对公司的影响 (一)股权划转的目的 通过股权划转,有利于整合资源、规范资产管理,确保公司 资产保值增值,保护职工、债权人和投资者合法权益,并通过重 组优化资金、技术、人才等要素配置,实现公司射洪板块转型发 展,提升市场竞争力和抵御风险能力。 (二)存在的风险 本次股权划转符合《公司法》《企业会计准则》、财税法规及 国有企业监管相关政策规定,公司经营范围和组织形式不会发生 5 变化,不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次股权划转系 母公司对全资子公司的划转,高分子材料公司的净资产和形成的 净利润均归属于上市公司全体股东,不存在损害公司及中小股东 的利益,风险可控。 (三)对公司的影响 由于高分子材料公司是公司合并报表范围内的全资子公司, 划转事项完成后,欣泰丰公司是高分子材料公司合并报表范围内 的全资子公司,母子公司之间按账面净值划转股权具有合理商业 目的,且未改变划转股权后欣泰丰公司的实质性经营活动,划出 方和划入方均未在会计上确认损益,对公司、高分子材料公司、 欣泰丰公司近期业绩均不会产生影响。 六、备查文件 1.公司第九届董事会第十三次(临时)会议决议; 2.公司第九届监事会第十一次(临时)会议决议。 特此公告 四川美丰化工股份有限公司董事会 二〇二〇年五月二十七日 6