泰禾集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：泰禾集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
上市公司股票简称：泰禾集团
股票代码：000732
信息披露义务人：泰禾投资集团有限公司
住所：福州市五四北路 333 号
通讯地址：福州市湖东路 43 号奥林匹克大厦
股份变动性质：减少
签署日期：2020 年 8 月 3 日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、
法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露
了信息披露义务人在泰禾集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在泰禾集团股份有限公司拥有权
益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披
露义务人外，没有委托或授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。本次权益变动最终能否达成取决于《股份
转让框架协议》约定的相关先决条件能否满足，存在不确定性，敬请广大
投资者注意投资风险。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
第一节 释义.................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ....................................................................... 5
第三节 权益变动目的 ................................................................................... 7
第四节 权益变动方式 ................................................................................... 8
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................... 16
第六节 其他重大事项 ................................................................................. 17
第七节 备查文件 ......................................................................................... 18
附表：简式权益变动报告书 ......................................................................... 19
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第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下特定含义：
信息披露义务人、
指 泰禾投资集团有限公司
泰禾投资
公司、上市公司、泰
指 泰禾集团股份有限公司
禾集团
泰禾投资集团有限公司签署的《泰禾集团股份
本报告、本报告书 指
有限公司简式权益变动报告书》
《股份转让框架协 泰禾投资与海南万益管理服务有限公司于
指
议》 2020 年 7 月 30 日签署的《股份转让框架协议》
泰禾投资通过协议转让的方式向海南万益管
本次权益变动 理服务有限公司转让持有的 495,291,400 股泰
禾集团股份，占上市公司总股本比例为 19.9%
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：泰禾投资集团有限公司
2、注册地址：福州市五四北路 333 号
3、法定代表人：黄其森
4、注册资本：320,000 万元
5、统一社会信用代码：91350100260183667Q
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：对工业、农业、种养殖业、贸易业、房地产业、旅游
业、电子商务业的投资；对医疗业的投资及管理；对保险业、银行业、证
券业、信托业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
8、经营期限：1993 年 6 月 16 日至 2023 年 6 月 15 日
9、主要股东：黄其森、黄敏
10、通讯地址：福州市湖东路 43 号奥林匹克大厦
11、股权结构
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例
1 黄其森 304,000 95%
2 黄敏 16,000 5%
合计 320,000 100%
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二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本信息
截至本报告签署之日，信息披露义务人的董事及主要负责人的基本信
息如下：
姓名 职务 性别 国籍 居住地 其他国家地区居留权
黄其森 董事长 男 中国 北京 无
葛勇 董事 男 中国 北京 无
王伟华 董事 男 中国 北京 无
三、截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
泰禾投资通过本次股份转让，将进一步优化泰禾集团股权结构，实现
上市公司长远价值，维护上市公司及股东利益。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少其在
上市公司中拥有的权益
截止本报告书签署之日，除已公开披露信息外，信息披露义务人尚无
在未来 12 个月内继续增加或减少其在泰禾集团中拥有权益的股份计划。
若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人泰禾投资持有泰禾集团
1,218,801,590 股，均为无限售条件流通股，占泰禾集团总股本的 48.97%，
为泰禾集团控股股东。
信息披露义务人及其一致行动人合计持有泰禾集团 1,560,344,844 股，
占泰禾集团总股本的 62.69%。泰禾投资一致行动人系自然人黄其森先生、
叶荔女士、黄敏女士，其中黄其森先生持有 3,709,392 股，占泰禾集团总
股本的 0.15%，叶荔持有 300,000,000 股，占泰禾集团总股本的 12.05%，
黄敏持有 37,833,862 股，占泰禾集团总股本的 1.52%。
本次权益变动系控股股东泰禾投资与海南万益管理服务有限公司于
2020 年 7 月 30 日签署《股份转让框架协议》所致，根据协议约定，泰禾
投资拟将其持有的泰禾集团合计 495,291,400 股股份协议转让给海南万益
管理服务有限公司，转让价款合计为人民币 2,426,927,860.00 元，支付方
式为现金支付。
本次权益变动后，信息披露义务人泰禾投资持有泰禾集团
723,510,190 股股份，占泰禾集团总股本的 29.07%，信息披露义务人泰禾
投资及其一致行动人将合计持有泰禾集团 1,065,053,444 股股份，占泰禾
集团总股本的 42.79%，泰禾投资仍为泰禾集团控股股东。
二、本次权益变动相关协议主要内容
泰禾投资、公司实际控制人黄其森先生与海南万益管理服务有限公司
于 2020 年 7 月 30 日签署《股份转让框架协议》，泰禾投资拟将其持有公
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司的 19.9%股份转让给海南万益管理服务有限公司。
甲方（转让方）：泰禾投资集团有限公司
乙方（受让方）：海南万益管理服务有限公司
丙方（目标公司实际控制人）：黄其森
目标公司：泰禾集团股份有限公司（股票代码：000732.SZ）
1、标的股份
1.1 各 方 一 致 确 认 ： 标 的 股 份 系 目 标 公 司 19.9% 的 股 份 （ 共 计
495,291,400 股）。该等标的股份包含了表决权、资产收益权等完整的股份
权利。
2、转让价格
2.1 经各方协商一致确认，标的股份转让价格为每股人民币 4.90 元，
按前述每股人民币 4.90 元计算对应目标公司 19.9%股份（共计 495,291,400
股）总对价为人民币 2,426,927,860.00 元（以下简称“股份转让总价款”）。
最终的股份转让总价款受限于本协议第 2.4 条并以各方最终签署的补充协
议所约定的价格调整条款（如有）为准。
2.2 本协议签署后，如目标公司发生配股、资本公积转增股本等除权
事项的，股份转让比例以及股份转让总价款不变，股份数量进行相应调整；
如发生现金分红事项的，标的股份对应的现金分红应归属乙方，如果该等
现金分红已经支付给甲方的，乙方可在应支付的股份转让总价款中予以扣
除。
2.3 本协议签署后，如根据深圳证券交易所或相关监管机构关于上市
公司股份协议转让的相关规定，必须对股份转让价格做调高处理的，甲方
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及丙方承诺将共同连带承担价格调高导致乙方受让成本增加（即每股超过
4.90 元）的部分，即甲方及丙方确保乙方受让标的股份的实际成本不增加，
乙方向甲方支付的本次股份转让总价款维持 2,426,927,860.00 元不变，甲
方不要求乙方支付超过本次股份转让价款 2,426,927,860.00 元部分的转让
价款。如乙方需要实际支付超过前述约定的股份转让总价款的，则甲方及
丙方将共同连带地将超过部分全额补偿给乙方。
2.4 本协议签署后，在标的股份向深圳证券交易所申请过户前一交易
日目标公司股票二级市场收盘价的 90%低于人民币 4.90 元/股的，则乙方
有权要求甲方按照届时目标公司股票二级市场收盘价的 90%对股份转让
价格做调低处理，甲方及丙方承诺根据乙方届时具体要求签署相应的协议
文件调整标的股份的每股价格及股份转让总价款。
3、支付方式
3.1 经各方协商一致确认，拟议交易股份转让总价款的支付方式为现
金支付。
3.2 乙方应在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
标的股份过户的《证券过户登记确认书》后的三个工作日内将股份转让总
价款足额支付至甲方指定的账户内。
4、补充协议的签署
4.1 在下列前置条件全部获得满足后，乙方有权要求甲方和丙方就拟
议交易签署补充协议（如需），甲方和丙方应予以无条件配合，但乙方有
权对下述前置条件的一项或多项予以豁免：
（1）目标公司制定债务重组方案并与债权人达成一致，债务重组方
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案能支持目标公司恢复正常经营，能支持目标公司可持续经营，并且该债
务重组方案的上述作用能得到甲乙双方的一致认可；
（2）乙方对甲方及目标公司完成法律、财务、业务等尽职调查，且
各方已经就尽职调查中所发现的问题的解决方案及拟议交易的方案达成
了一致，不存在影响拟议交易的重大问题；甲方及目标公司的资产、债务
及业务等不存在影响甲方及/或目标公司持续经营的重大问题或重大不利
变化；
（3）甲方提供令乙方满意的文件，确认拟转让给受让方的标的股份
权属明确、清晰、完整，不存在任何限制股份转让的限制（包括但不限于
法定或自愿的股份锁定承诺）、权利负担（股份转让可以取得质权人同意
的股份质押除外）或任何司法保全措施，也不存在法律纠纷或争议；甲方
确认标的股份的转让可完成转让所需手续及程序；
（4）甲方及目标公司已披露的信息，包括但不限于其各自的资产、
业务、负债（含潜在或有负债）等方面情况均真实、准确、完整，并且在
所有的重要方面不存在遗漏、虚假记载、误导性陈述、不实或瑕疵的情况；
（5）甲方、丙方已根据乙方要求就尽职调查中所发现问题的解决出
具相应陈述、保证、承诺。甲方、丙方出具如乙方发现其未向乙方披露，
而标的公司在本次股份过户前已存在的重大问题，需对此承担不实陈述责
任的连带保证和承诺；
（6）在发生本协议第 2.4 条所述情形下，甲方及丙方已根据乙方要
求在补充协议的文本中调整了标的股份的每股价格及股份转让总价款；
（7）甲方和丙方不存在违反本协议任何约定的情形；
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4.2 各方确认，若上述第 4.1 条约定的全部条件在 2020 年 9 月 30 日
前未获得满足且未获得乙方豁免，则乙方有权单方面终止本协议。
5、标的股份过户的先决条件
5.1 各方协商一致确认，标的股份过户至乙方名下至少应满足以下所
有先决条件，但乙方有权对下述条件的一项或多项予以豁免：
（1）4.1 条约定的全部条件；
（2）甲方及目标公司的资产、债务及业务等不存在影响甲方及/或目
标公司持续经营的重大问题或重大不利变化；
（3）乙方就拟议交易已获得其内部决策机构的最终批准；
（4）甲方和丙方不存在违反本协议或补充协议任何约定的情形；
（5）目标公司与债权人达成一致的债务重组方案正常执行，未出现
纠纷、争议或潜在纠纷、争议，甲方、丙方及目标公司不存在被任何有权
机关（包括但不限于证券监管机构等）进行处罚、采取监管措施或调查等
情形；
（6）拟议交易已获得深圳证券交易所出具的确认意见书及其他外部
必要的批准、许可；
（7）各方在补充协议中所约定的其他条件。
6、过渡期
6.1 自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下之日止为过渡期。
在过渡期内，甲方及丙方承诺：
（1）全面配合并确保目标公司全面配合乙方对甲方、丙方及目标公
司进行的法律、财务、业务等全面尽职调查；甲方、丙方同意乙方有权自
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行聘请相关中介机构对甲方、丙方及目标公司进行尽职调查，甲方及丙方
应全力配合乙方及其聘请的中介机构的尽职调查，包括根据乙方及其聘请
的中介机构提出的尽职调查清单真实、准确、完整和及时地提供相应资料，
为乙方及其聘请的中介机构进行现场尽职调查提供便利，就乙方及其聘请
的中介机构尽职调查所提出的问题进行如实答复并签章确认（如需）。
（2）促使目标公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、目
标公司章程以及目标公司其他内部章程制度的相关规定；目标公司董事、
高级管理人员遵循勤勉尽责的精神，对目标公司进行合法经营管理，尽最
大努力保证目标公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会
发生重大不利变化，妥善维护标的股份以及目标公司及其子公司资产、业
务的良好状态。按照惯常的方式开展其日常业务。
（3）除非经过乙方事先书面同意，促使目标公司其控股子公司不从
事本协议约定的活动。
（4）如果甲方、丙方未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的
约定、条件，或在过渡期间发生可能导致甲方、丙方在本协议项下的任何
声明、陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，甲方、丙方应在知悉该
等行为或事件后 1 日内通知乙方，并尽力降低上述行为或事件对拟议交易
的不利影响。
7、协助目标公司恢复正常经营秩序
标的股份转让完成之后，乙方将协助目标公司完善公司治理，盘活存
量资产，支持目标公司正常经营。但为避免任何疑义，转让方、目标公司
系独立经营主体，其应以其全部资产对各自的债务承担责任，并完成其债
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务重组事项。乙方不对甲方、丙方及目标公司的经营及债务等承担任何责
任，亦无任何责任为前述相关各方提供任何增信措施或财务资助。
8、税收及费用
各方因履行本协议及履行标的股份收购事宜过程中产生的费用（包括
但不限于工作费用、聘请中介机构的服务费用、与尽职调查相关的费用、
差旅费、第三方机构收取的费用）由各方各自承担。拟议交易事宜产生的
税收由各方中法定纳税主体自行承担或由相关各方届时另行约定。
9、协议的生效条件、履行
9.1 各方同意，本协议自甲、乙两方法定代表人或授权代表签字及加
盖公章、丙方签字之日起生效。
9.2 本协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后终止；
（2）本协议各方协商一致终止本协议；
（3）本协议约定的一方有权解除本协议的其他情形。
9.3 本协议的终止或解除不影响一方向违约方根据本协议的约定追究
违约责任的权利。
9.4 在本协议签署后至本协议根据本协议第 9.2 条补终止或解除前，
未经乙方事先书面同意，甲方、丙方且确保目标公司（包括其各自的顾问
和代理人），不论是否直接或间接地通过任何附属机构或关联方，均不能
就拟议交易或其他任何与本协议项下类似的交易事项，采取任何行动、以
任何方式寻求或回应任何其他方的探询或要约，也不得向任何其他投资方
提供任何信息、或参与同任何第三方进行的谈判、或签订任何协议或作出
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任何安排。
三、股份的权利限制情况
本次权益变动所涉股份均为无限售条件流通股。截至本报告书签署之
日，泰禾投资持有的泰禾集团的股份累计质押股数为 1,207,420,000 股，
占其所持股份比例为 99.07%，累计冻结股数为 1,218,801,590 股，占其所
持股份比例为 100.00%。本次股份转让如涉及转让前述已质押或冻结股份，
需办理完成解除质押手续或解除冻结手续，或取得权利人书面同意函。
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的协议约定外，本次股份转
让未附加特殊条件，亦不存在补充协议；协议各方就标的股份表决权的行
使不存在其他安排，就出让方在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其
他安排。
四、权益变动的时间及方式
信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让框架协议》导致
信息披露义务人持有上市公司股份变动的时间，即股份转让的变动时间为
各方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份过
户登记手续完成之日。本次权益变动方式为协议转让。
五、本次权益变动需履行的批准程序
本次权益变动尚需取得深圳证券交易所出具的确认意见书，并在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月内不存在买卖上市公
司股票的情况。
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露
的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
泰禾投资承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别连带的法律责任。
信息披露义务人：泰禾投资集团有限公司
法定代表人：黄其森
签署日期：二〇二〇年八月三日
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第七节 备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证复印件；
3、《股份转让框架协议》。
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 泰禾集团股份有限公司 上市公司所在 福建省三明市梅列区徐碧
地
股票简称 泰禾集团 股票代码 000732
信息披露义务 泰禾投资集团有限公司 信息披露义务 福州市五四北路 333 号
人名称 人注册地
拥有权益的股 增加 □ 减少 √ 有无一致行动 有 √ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 人
信息披露义务 是 √ 否 □ 信息披露义务 是 □ 否 √
人是否为上市 人是否为上市
公司第一大股 公司实际控制
东 人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 股票种类：人民币普通股
权益的股份数
量及占上市公 持股数量：1,218,801,590 持股比例：48.97%
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义 股票种类：人民币普通股
务人拥有权益
的股份数量及 变动后：持股数量：723,510,190 持股比例：29.07%
变动比例
变动数量：495,291,400 变动比例：19.90%
信息披露义务 是 □ 否 √
人是否拟于未 注：截止本报告书签署之日，除已公开披露信息外，信息披露义务人尚无在未来
来 12 个月内继 12 个月内继续增加或减少其在泰禾集团中拥有权益的股份计划。若发生相关权益
续增持或减持 变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
信息披露义务 是 □ 否 √
人在此前 6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
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涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实 是 □ 否 √
际控制人减持
时是否存在侵
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实 是 □ 否 √
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解除
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是 √ 否 □
是否需取得批
注：本次权益变动尚需取得深圳证券交易所出具的确认意见书，并在中国证券登
准
记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
是否已得到批 是 □ 否 √
准 注：本次股份转让最终能否达成取决于相关先决条件能否满足，存在不确定性。
同时本次权益变动尚需取得深圳证券交易所出具的确认意见书，并在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人
作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：泰禾投资集团有限公司
法定代表人（签章）： 黄其森
日期：2020 年 8 月 3 日
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