证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2021-059号
泰禾集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所《2020 年年报问询函》的回复公告
(更正后)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”）于 2021 年 5
月 31 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对泰禾集团股份有限公
司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 246 号）（以下简称
“年报问询函”），经核查，公司现就相关事项回复如下：
1．你公司 2020 年财务报告被出具保留意见的审计报告（中兴华审字（2021）
第 012374 号），形成保留意见的基础包括利息资本化的影响和大额预付款及债
权债务对冲的合理性等。审计报告显示，你公司 2020 年融资借款利息费用 99.13
亿元，其中，资本化金额 83.88 亿元，费用化金额 15.25 亿元。因你公司资金
周转困难部分工程停工缓建，年审会计师无法获取充分适当的审计证据判断利
息资本化和费用化金额的准确性。
（1）请你公司补充披露“开发成本”主要项目、重要在建工程项目等利
息资本化情况，包括利息资本化累计金额、本期借款费用资本化期间和利息资
本化金额。
回复：
我公司主要项目开发成本中的利息资本化情况如下：
单位：元
借款费用 本期利息 累计利息
序号 项目名称
资本化期间 资本化金额 资本化金额
1 北京金府大院 2020 年 1-12 月 710,230,114.83 3,543,372,359.54
2 昆山淀山湖项目 2020 年 1-12 月 517,067,567.96 1,254,224,666.24
3 深圳院子项目 2020 年 1-12 月 426,248,145.27 3,243,536,368.86
4 昌平拾景园项目 2020 年 1-12 月 422,454,581.68 2,018,358,948.93
5 坪山中央广场项目 2020 年 1-12 月 386,314,711.27 2,913,189,429.55
1
6 北京院子二期 2020 年 1-12 月 355,559,154.85 1,798,195,338.74
7 上海长兴岛项目 2020 年 1-12 月 230,616,609.20 2,196,905,277.33
8 泰禾太原晋阳湖项目 2020 年 1-12 月 189,748,264.99 618,538,945.47
9 珠海泰禾中央广场项目 2020 年 1-12 月 186,114,020.72 1,068,406,016.54
10 华大泰禾广场项目 2020 年 1-12 月 178,544,150.98 1,445,362,013.70
11 奉贤海湾院子 2020 年 1-12 月 148,957,599.97 519,864,719.76
12 中山金尊府 2020 年 1-12 月 85,953,085.06 246,308,464.08
13 尹山湖项目 2020 年 1-12 月 74,793,081.07 1,304,387,917.24
14 朗诗项目 2020 年 1-12 月 69,195,084.61 279,874,958.94
15 三江城项目 2020 年 1-12 月 67,984,433.51 460,265,710.99
16 句容金尊府项目 2020 年 1-12 月 66,792,924.85 551,368,033.50
17 路子铺项目 2020 年 1-12 月 59,699,873.46 328,372,098.97
18 同盟古镇项目 2020 年 1-12 月 55,711,727.61 152,817,567.44
19 石门院子项目 2020 年 1-12 月 43,230,867.67 226,524,073.72
20 君悦花园 2020 年 1-12 月 41,315,510.78 148,735,012.21
21 巽寮湾滨海项目 2020 年 1-12 月 34,277,937.01 140,439,821.85
22 郑州广汇 2020 年 1-12 月 27,248,570.51 145,045,648.51
23 西府大院项目 2020 年 1-12 月 1,652,222.21 3,466,087,391.35
24 泰禾崇文府 停工，未资本化 - 97,647,568.64
25 东二环泰禾广场东区 竣工，未资本化 - 1,573,310,048.12
26 福州金府大院 竣工，未资本化 - 25,850,772.51
27 惠州惠阳金尊府项目 停工，未资本化 - 52,178,154.04
28 泰禾长安中心项目 竣工，未资本化 - 887,293,958.41
29 东四环项目 竣工，未资本化 - 226,920,847.23
30 金尊府项目 竣工，未资本化 - 1,807,564,768.84
31 南京院子项目 竣工，未资本化 - 527,433,047.36
32 其他合作项目 2020 年 1-12 月 4,008,758,300.74 14,075,103,953.16
合计 8,388,468,540.81 47,343,483,901.77
我公司在建工程科目核算的项目资金来源均为自有资金，并未归集资本化
利息。
（2）请结合你公司借款费用资本化确认原则、报告期内工程项目停工缓
建情况等，说明报告期内借款利息资本化金额是否准确，与借款发生额及项目
施工进度等是否匹配，是否将已到期未归还借款费用（含利息、罚息、违约金
等）作资本化处理，是否存在工程项目停工缓建、尚未开工或已完工但进行利
息资本化的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，并分析本
期借款费用资本化金额及借款利息资本化率变动的主要原因及合理性。
回复：
本公司按照企业会计准则相关规定，在计算借款利息资本化金额时，根据
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借款合同约定的借款用途是否符合资本化条件，可直接归属于符合资本化条件
的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，
在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用
一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
2020 年上半年，受新冠肺炎疫情影响，公司响应各地政府的防疫要求，对
部分在建项目暂停施工，其后在确保防疫安全情况下，对项目实施封闭管理，
控制现场施工人员数量，施工进度放缓，致使部分项目建设周期延长。根据企
业会计准则中对借款费用资本化暂停的规定，符合资本化条件的资产在购建或
者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款
费用的资本化。我公司综合考虑了项目的实际情况和施工进度，对于在建项目，
停工缓建时间连续超过三个月且未发生实质性复工的项目，未将相关利息资本
化；对停工缓建时间未连续超过三个月，由于施工进度不够密集而导致建设周
期延长的项目，继续进行利息资本化处理。由于项目停工缓建的情况在客观上
造成无法收集完整的监理月报，我公司在判断停工缓建时间是否超过三个月主
要依据工地管理人员的反馈信息，与第三方出具的监理月报相比，在信息收集
的频次和精细程度方面有所欠缺。对于已完工项目，我公司不存在对利息资本
化的情形。
我公司对于已到期未归还借款相关的利息、罚息、违约金的处理，依据相
关借款协议的约定。对于利息的计算，参照协议中的本金、利率和 2020 年占
用资金的天数计算得出；对于罚息的计算参照协议中的约定，将其视同借款利
息予以资本化；对于因为违反协议约定而应支付的一次性违约金，计入当期费
用。
本年借款费用资本化金额为 83.88 亿元（上年为 125.20 亿元），本年利息
资本化率为 8.38%（上年为 10.03%），借款费用资本化金额和利息资本化率均
较上年下降，主要原因是 2019 年度和 2020 年度公司偿还相关金融机构借款，
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本年平均有息债务为 957.97 亿元，较上年平均有息债务 1,172.70 亿元下降
214.73 亿元，降幅为 18.31%，同时公司与相关金融机构进行了债务展期，展期
后相应融资利率也有一定幅度下降，综合影响导致本年资本化利息及利息资本
化率均较上年有所降低。
我公司认为按上述原则计算的借款利息资本化金额具有合理性。为消除该
保留事项，我公司正在逐步增加驻场施工人员的数量，全面梳理项目停工缓建
情况，并协调各项目监理机构配合上述工作，夯实停工缓建对融资费用资本化
和费用化的影响金额。
（3）请年审会计师说明对利息资本化事项所执行的审计程序和获取的审
计证据，相比 2019 年，本报告期无法获取充分适当审计证据的具体原因，是
否存在审计范围受限的情形，前后任年审会计师是否充分做好审计沟通工作，
未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。
年审会计师的核查程序及结论：
（一）针对利息资本化事项所执行的审计程序和获取的审计证据
（1）获取各项目的借款合同，将借款合同信息与利息资本化计算表中的借
款本金、利率、期限、借款用途等信息进行核对。
（2）对比分析项目的资金投入与计算利息资本化本金的匹配情况是否合理。
（3）复核借款利息资本化金额，检查借款费用利息资本化依据是否充分。
发现存在停工缓建情况，且无法提供相关时点依据资料。
（二）本报告期无法获取充分适当审计证据亦无法采取替代程序的原因
2020 年年报审计时，泰禾集团因资金周转困难部分项目停工缓建，但无法
提供记录停工缓建的相关资料，也无法完整提供监理月报，且部分监理公司已
撤场也未配合会计师访谈问询，因此我们无法判断资本化事项的准确性，亦无
法采取其他替代程序。
（三）前后任年审会计师审计沟通工作
我们已就泰禾集团资本化利息事项与前任会计师沟通，前任会计师回复：
“基于我们所实施的核查程序和获取的相关证据，借款利息资本化金额准确，
与借款发生额匹配，借款利息资本化率是合理的。我们未发现 2019 年泰禾集
团存在因资金周转困难，部分工程连续停工三个月以上或停工缓建的情况。”
2．审计报告“形成保留意见的基础”显示，你公司控股子公司嘉兴晟昱
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股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴晟昱”）依据合伙人决议，同
意有限合伙人嘉兴焜昱投资有限公司（以下简称“嘉兴焜昱”）对其实缴出资
69 亿元单独减资计入其他应付款。截至审计报告日，减资事项工商变更手续
尚未完成。同时，你公司将对中城建设有限责任公司（以下简称“中城建”）
的预付款项与嘉兴晟昱上述其他应付款，依据嘉兴晟昱、中城建和你公司三方
签署的相关协议书进行了对冲，最终形成你公司对中城建的债务 6.33 亿元。
年审会计师对于你公司预付中城建大额款项的合理性及资金性质、债权债务对
冲的合理性未能获取充分适当的审计证据。
根据 2020 年报和你公司 2021 年 5 月 26 日披露的《关于与关联方共同对
产业并购基金减资暨关联交易的公告》，嘉兴晟昱注册资本为 200.25 亿元，你
公司实缴出资 17.25 亿元，嘉兴焜昱实缴出资 69 亿元，合计出资 86.25 亿元。
嘉兴晟昱并未实际开展并购或股权投资业务，全部资本金已逐步投入到你公司
建设的项目或用于归还项目借款。2020 年 12 月 21 日，嘉兴晟昱召开全体合
伙人会议，同意有限合伙人嘉兴焜昱减资 69 亿元，嘉兴焜昱为你公司控股股
东泰禾投资集团有限公司（以下简“泰禾投资”）的全资子公司。近期，你公
司作为嘉兴晟昱有限合伙人拟参照嘉兴焜昱进行减资 17.25 亿元，你公司对嘉
兴焜昱减资事项尚需提交股东大会审议。此外，你公司持有嘉兴晟昱的合伙份
额被冻结，冻结数额 40 亿元，可能影响减资事项的实施。
（1）请说明你公司控股子公司嘉兴晟昱的有限合伙人嘉兴焜昱对其实缴
出资 69 亿元进行减资事项是否及时履行信息披露义务，是否恰当、及时履行
上市公司层面相关审议程序。
回复：
2018 年 6 月 22 日，公司及公司全资子公司嘉兴晟昰投资管理有限公司与
泰禾投资全资子公司嘉兴焜昱共同签署了《嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。根据《合伙协议》第十二条约定：
合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。2020 年 12
月 21 日，嘉兴晟昱召开全体合伙人会议，全体合伙人依据嘉兴晟昱的合伙协
议作出决定，同意有限合伙人嘉兴焜昱减资 69 亿元。上述减资行为系有限合
伙人嘉兴焜昱依据合伙协议的相关约定做出的单方面减资，另一有限合伙人泰
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禾集团未参照比例同步减资。后续因考虑到嘉兴晟昱当前的经营状况、行业投
资环境以及有限合伙人双方的对等权益，经全体合伙人讨论研究，同意将有限
合伙人泰禾集团和嘉兴焜昱同比例减资事项提交泰禾集团董事会及股东大会
审议。公司第九届董事会第二十次会议及 2020 年度股东大会审议通过了《关
于与关联方共同对产业并购基金减资暨关联交易的议案》，同意有限合伙人泰
禾集团参照嘉兴焜昱相同的比例进行减资，减资金额为 17.25 亿元，具体内容
详见公司于 2021 年 5 月 26 日在巨潮资讯网披露的《关于与关联方共同对产业
并购基金减资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-045 号）。
（2）请你公司结合嘉兴晟昱实际投资项目和嘉兴晟昱合伙份额质押、冻
结等权利受限情况，说明对嘉兴晟昱全部实缴出资进行减资的主要考虑、必要
性及合理性，减资所需履行和已履行的程序、合法合规性，减资的具体方式和
安排，是否具有可操作性，后续办理工商变更手续是否存在障碍，减资后嘉兴
晟昱实际投资项目的相关安排，可能对你公司生产经营产生的影响。请你公司
独立董事和律师核查并发表明确意见。
回复：
公司 2018 年第八次临时股东大会审议通过了《关于与关联方共同投资设
立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司及公司新设全资子公司与公司
控股股东泰禾投资新设下属公司共同出资设立“泰禾产业并购基金合伙企业
（有限合伙）”，并购基金总规模不超过 200.05 亿元（详见公司 2018-115 号公
告）。2018 年 6 月 27 日，泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）完成工商登
记并取得营业执照，泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）注册名称为嘉兴
晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴晟昱”），其中普通合伙
人为公司全资子公司嘉兴晟昰投资管理有限公司（以下简称“嘉兴晟昰”），有
限合伙人分别为泰禾集团、泰禾投资下属公司嘉兴焜昱投资有限公司（以下简
称“嘉兴焜昱”）（详见公司 2018-147 号公告）。
根据普通合伙人嘉兴晟昰发出的缴款通知，合伙企业各有限合伙人分别于
2018 年 6 月 29 日、2018 年 9 月 11 日、2019 年 3 月 27 日完成了三期缴款，出
资金额共计 86.25 亿元，其中，各合伙人合计出资情况为：普通合伙人嘉兴晟
昰出资 78.125 万元，有限合伙人泰禾集团出资 17.25 亿元（持股比例约 20%，
6
已被冻结），有限合伙人嘉兴焜昱出资 69 亿元（持股比例约 80%）（详见公司
2018-147 号、2018-186 号、2019-027 号公告）。
公司根据合作协议中关于基金设立目的、基金决策权、可变回报的影响以
及决策权的关系、退出机制的约定，将该基金纳入上市公司合并财务报表的合
并范围，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已就此出具专项核查意见。
根据合伙企业初始设立时的公告，即本次投资旨在通过获取控股股东的支
持及资金优势，借助合伙企业搭建灵活创新的股权投资与并购的平台，为上市
公司的战略及产业孵化优质地产项目，提升公司综合竞争能力，实现公司的快
速健康发展。自嘉兴晟昱成立以来，考虑到行业的市场环境和投资风险，嘉兴
晟昱并未将资本金用于新项目的并购或投资，而是转入上市公司，已逐步投入
到上市公司建设的项目中或用于归还项目借款，具体说明如下。
2018 年度，嘉兴晟昱收到嘉兴焜昱注资 34 亿元，泰禾集团注资 8.5 亿元，
合计 42.5 亿元。其后，合伙企业以往来款形式将上述资金转入泰禾集团统一调
配使用，泰禾集团 2018 年度的经营活动、投资活动和筹资活动的现金流出分
别 534.07 亿元，27.93 亿元和 365.54 亿元。
2019 年度，嘉兴晟昱收到嘉兴焜昱注资 35 亿元，泰禾集团注资 8.75 亿元，
合计 43.75 亿元。其后，合伙企业以往来款形式将上述资金转入泰禾集团统一
调配使用，泰禾集团 2019 年度的经营活动、投资活动和筹资活动的现金流出
分别 450.54 元，8.79 亿元和 316.18 亿元。
在合伙企业平台的层面，由于收到的全部资本金以往来款形式转入泰禾集
团，实质上已形成对泰禾集团的债权。
由于合伙企业设立的目的和后期的资金使用方向已发生较大偏差，已经无
法实现原设定的经营方向和经营目标，嘉兴焜昱透过合伙企业与泰禾集团已形
成实质性的债权和债务关系，经各合伙人协商一致，决定将已投入的资本金部
分进行减资。2020 年 12 月 21 日，嘉兴晟昱召开全体合伙人会议，全体合伙人
依据嘉兴晟昱设立时的合伙协议第十二条，即“经全体合伙人决定，可以增加
或减少对合伙企业的出资”，表决通过并签署了合伙人决议，主要条款如下：1、
确认合伙企业有限合伙人嘉兴焜昱投资有限公司对合伙企业的实缴出资额为
人民币 69 亿元，同意向其减资人民币 69 亿元，减资方式包括不限于现金、债
7
权或其他等值资产；2、合伙企业应以上述合伙人认可的减资方式支付减资金
额，且减资金额的支付无固定期限，尚未支付的部分视为向合伙企业提供的财
务资助。上述减资行为系有限合伙人嘉兴焜昱依据合伙协议的相关约定做出的
单方面减资，另一有限合伙人泰禾集团未参照比例同步减资。后续因考虑到嘉
兴晟昱当前的经营状况、行业投资环境以及有限合伙人双方的对等权益，经全
体合伙人讨论研究，同意将有限合伙人泰禾集团和嘉兴焜昱同比例减资事项提
交泰禾集团董事会及股东大会审议。公司第九届董事会第二十次会议及 2020
年度股东大会审议通过了《关于与关联方共同对产业并购基金减资暨关联交易
的议案》，同意有限合伙人泰禾集团参照嘉兴焜昱相同的比例进行减资，减资
金额为 17.25 亿元，具体内容详见公司于 2021 年 5 月 26 日在巨潮资讯网披露
的《关于与关联方共同对产业并购基金减资暨关联交易的公告》（公告编号：
2021-045 号）。在工商变更手续办理方面，嘉兴焜昱持有合伙企业股权的份额
不存在权利被限制的情况，其减资的工商变更手续不存在障碍。根据民事裁定
书（2020）沪 0151 财保 35 号，上海市崇明区人民法院裁定：准许上海中城联
盟投资管理有限公司向上海仲裁委员会申请的财产保全，查封、扣押、冻结被
申请人福州泰屿房地产开发有限公司、福州泰禾房地产开发有限公司、泰禾集
团股份有限公司名下价值 217,652,642.96 元的财产。上述冻结被申请人名下银
行存款的期限不得超过一年，查封、扣押动产的期限不得超过两年，查封不动
产、冻结其他财产权的期限不得超过三年。泰禾集团持有合伙企业股权的份额
在上述申请冻结的资产清单中，在办理工商变更手续方面存在一定障碍，我公
司会积极与申请冻结方做好解释和沟通，推进工商变更手续的完成。如合伙决
议的约定，即减资方式包括不限于现金、债权或其他等值资产，且减资金额的
支付无固定期限，尚未支付的部分视为向合伙企业提供的财务资助。合伙人各
方在决议时，已经考虑了公司的实际资金情况，上述减资的后续操作会在不影
响公司的生产经营的前提下进行。在后续的处理上，公司以三方抵账的形式完
成对减资款的支付也符合上述原则。上述减资事项完成后，对我公司归母利润
及归母净资产不会造成影响。
独立董事核查意见：
经核查，我们认为嘉兴晟昱本次减资事项是根据实际经营情况而做出的决
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定，鉴于嘉兴晟昱并未实际开展投资业务，本次嘉兴晟昱减资事项不会对其经
营活动产生影响，各有限合伙人进行同比例减资，公平对等；减资完成后嘉兴
晟昱仍为公司控股子公司，不影响公司财务报表合并范围；本次减资不会对公
司财务状况及生产经营产生重大影响。
律师核查意见：
1、从本所律师于全国企业信用信息公示提供查询，嘉兴晟昱股权投资合
伙企业（有限合伙）未对外投资成立或参与投资经营主体。
2、根据网络核查，嘉兴晟昱合伙份额中泰禾集团股份有限公司持有的
400000 万合伙份额已被上海市崇明区人民法院冻结（执行裁定文书：（2020）
沪 0151 财保 35 号）。
3、根据嘉兴晟昱初始设立时的公告及公司介绍，嘉兴晟昱并未将资本金
用于新项目的并购或投资，资金转入上市公司的资金池统一调配，已逐步投入
到上市公司建设的项目中或用于归还项目借款，收到的全部资本金已转入上市
公司，实质上形成了对上市公司的债权。
4、关于嘉兴晟昱的减资程序，2020 年 12 月 21 日嘉兴晟昱召开全体合伙
人会议，全体合伙人依据嘉兴晟昱设立时的合伙协议，表决通过并签署了合伙
人决议，同意有限合伙人嘉兴焜昱投资有限公司减资 69 亿元，上述决定符合
嘉兴晟昱合伙协议中的约定，相关手续合法。
5、涉及嘉兴晟昱减资的操作可行性，虽泰禾集团所持合伙份额被司法冻
结，但本次减资的嘉兴焜昱所持合伙份额未受到权利限制，因此其减资的工商
变更手续应当不存在障碍。
6、据嘉兴晟昱和公司介绍，嘉兴晟昱于减资后未有实际投资项目的安排。
（3）截至审计报告日，嘉兴焜昱减资事项工商变更手续尚未完成，你公
司将嘉兴焜昱单独减资计入其他应付款。请你公司结合问题（1）（2）和工商
变更手续完成情况，说明将嘉兴焜昱减资事项视为已完成的判断依据及具体会
计处理过程，是否符合企业会计准则的相关规定，你公司年报“企业集团的构
成”部分将嘉兴晟昱视为 100%设立的全资子公司的主要考虑及合理性，并在
“重要非全资子公司”部分补充嘉兴晟昱主要财务指标期末余额。请年审会计
师核查并发表明确意见。
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回复：
我公司认为，嘉兴焜昱为有限责任公司，其行为对其股东会负责，故嘉兴
焜昱可根据其股东会决议决定对外投资的事项。如问题（1）和（2）中的回复，
嘉兴焜昱单方减资已经过全体合伙人表决通过并签署了合伙人决议，符合嘉兴
晟昱合伙协议的相关规定，相关手续有法律文书支持，且单方减资的工商变更
手续不存在障碍，截止目前嘉兴焜昱单方减资的工商变更资料已提交相关部门
审核，尚在办理中。嘉兴焜昱减资后，在其对嘉兴晟昱的减资范围内，享有对
嘉兴晟昱的债权。
嘉兴焜昱通过协议的方式，将其对嘉兴晟昱的债权转让给中城建设有限责
任公司，并向嘉兴晟昱发出了债权转让通知，各方对此并无异议。公司依据上
述协议安排，按嘉兴焜昱单方减资后不再享有少数股东权益，对嘉兴晟昱的账
务进行了相关的会计处理，符合企业会计准则的相关规定。
嘉兴晟昱的主要财务指标如下：
2020 年 12 月 31 日
（万元）
流动资产 172,632.17
非流动资产 -
资产总额 172,632.17
流动负债 183.51
非流动负债 -
负债总额 183.51
2020 年 1-12 月
（万元）
营业收入 -
净利润 -0.30
综合收益总额 -0.23
经营活动产生的现金流量净额 -1.20
年审会计师的核查程序及结论：
（一）核查程序
针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：
（1）获取嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴晟昱”）
2020 年 12 月 21 日召开的全体合伙人会议决议。
（2）检查嘉兴晟昱减资的会计凭证。
10
（二）核查结论
经核查，我们认为基于泰禾集团提供的上述资料显示嘉兴晟昱截止审计报
告日已召开合伙人会议通过减资事项，但减资事项工商变更手续尚未完成。泰
禾集团持有嘉兴晟昱股权因已质押给债权人且涉及诉讼被冻结，是否可以完成
减资存在重大不确定性，且无法采取替代审计程序，我们对此出具了保留意见。
（4）请你公司说明对中城建设有限责任公司（以下简称“中城建”）预付
款项的具体情况，包括但不限于预付时间、预付金额、资金来源、预付款项具
体用途、账龄、预计结算安排，中城建与你公司的关联关系、业务交易和往来
情况，并分析预付中城建大额款项的合理性，是否具有商业实质，是否构成对
外提供财务资助。请你公司独立董事核查并发表明确意见。
回复：
我公司制定的 2020 年度运营计划，全年供货 1,078 亿元，签约 883 亿元，
回款 760 亿元。为了完成运营计划，全面推进各项目的抢工供货，尽早达到预
售节点，同时为了顺利交付已达时间节点的项目，我公司于 2020 年 1 月 2 日
预付总包单位中城建设 55 亿元，用于当年的总包工程款支付，资金来源为运
营资金。我公司预付中城建设工程款的主要原因，一方面是参考 2019 和 2018
年度向中城建设的采购额，分别为 46.67 亿和 117.79 亿元；另一方面，我公司
截止 2019 年 12 月 31 日，对中城建设应付账款余额为 19.7 亿元，依据与中城
建设签订的总包合同，已签约未完成产值的工程量约 163 亿元，为达成抢工供
货和项目交付的资金需求较大。截止 2020 年 12 月 31 日的预付工程款项账龄
在一年以内。
2020 年 1 月末，受随之而来的新冠肺炎疫情影响，各项目建设进度放缓，
抢工供货无法推进，公司销售回款大幅减少。且公司出现了到期债务无法偿还
的情况，个别金融机构向公司提出保全措施，进而又影响了项目的工程进度。
按照房地产行业的惯例，随着项目建设进度的推进和结算，相应预付账款
将形成项目的开发成本。2020 年 12 月，公司与中城建设按 2020 年度实际工程
量进行总体结算，于 2020 年度内按双方确认的工程进度结算的金额约 15.48
亿元，与工程进度不符的预付工程款约 63.8 亿元，经与中城建设协商后，双方
同意对尚未结算的预付账款形成的债权进行回收。
11
中城建设为公司的总包施工单位，与公司无关联关系。通常公司与总包施
工单位签署总包合同，由其负责协调和管理项目的整体建设，根据总包合同和
实际施工进度向总包单位支付相关的工程款。
独立董事核查意见：
经核查，我们认为中城建设为公司的总包施工单位，公司向中城建设支付
预付款事项是为了尽快推进项目建设进度，以期尽早达到预售条件，实现项目
销售回款，该交易具备商业实质，符合公司整体利益。
（5）请说明你公司与嘉兴晟昱、中城建三方签署的相关协议书的具体情
况，包括签署背景、签署时间、协议书主要内容、债权债务对冲的结果及后续
安排，签署相关协议书的主要考虑及合理性，是否具有商业实质，相关协议签
署是否及时、恰当履行审议程序和披露义务，并结合相关协议的实际履行情况，
说明债权债务对冲的具体会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的相关
规定。请你公司独立董事核查并发表明确意见。
回复：
合伙企业减资后，嘉兴焜昱对嘉兴晟昱的投资款 69 亿元变成了债权，但
嘉兴晟昱已经将这些资金投入公司的项目中，变成了嘉兴晟昱对公司的债权，
上述减资款应由公司偿付给嘉兴晟昱。为缓解公司的债务压力，同时考虑到上
述提及的公司由于抢工供货对中城建设有预付债权，各方有意愿对上述债权债
务进行清理。于 2020 年 12 月 31 日，公司与中城建设、嘉兴晟昱签署三方协
议，协议主要内容如下：
鉴于：
1、根据嘉兴晟昱合伙企业于 2020 年 12 月 21 日在上海召开全体合伙人会
议形成的合伙人决议的相关内容，各方确认并一致通过嘉兴焜昱向嘉兴晟昱合
伙企业减资人民币 690,000 万元决议。于减资当日，泰禾集团应付嘉兴晟昱合
伙企业人民币 690,000 万元，嘉兴晟昱合伙企业应付嘉兴焜昱人民币 690,000
万元。
2、2020 年 12 月 21 日，嘉兴焜昱将其对嘉兴晟昱合伙企业的 690,000 万
元的债权转让给中城建设，并履行了相关债权转让通知义务，嘉兴晟昱合伙企
业予以确认。嘉兴晟昱合伙企业应向中城建设履行 690,000 万元债权的清偿义
12
务。
3、2020 年 12 月 31 日，泰禾集团对中城建设的预付债权人民币 638,042.10
万元。
三方达成约定：
1、嘉兴晟昱应付中城建设的人民币 690,000 万元，三方同意由泰禾集团在
应付嘉兴晟昱的减资款中向中城建设支付人民币 690,000 万元。
2、中城建设对泰禾集团的债务 638,042.10 万元与泰禾集团上述应付给中
城建设的 690,000 万元中予以等额抵销 638,042.10 万元。
在账务处理方面的过程如下：
1、嘉兴晟昱依据签署的合伙人决议，账面确认对嘉兴焜昱的 69 亿元其他
应付款，同时减少实收资本 69 亿元。
2、嘉兴晟昱依据嘉兴焜昱与中城建设签署的债权转让协议及债权转让通
知书，将账面记录的其他应付款-嘉兴焜昱 69 亿元转为其他应付款-中城建设
69 亿元。
3、于 2020 年 12 月 31 日，泰禾集团账面其他应付款-嘉兴晟昱 86.25 亿元，
其中 69 亿元为嘉兴晟昱收到嘉兴焜昱的注资款 69 亿元后转入泰禾集团。依据
三方抵账协议，泰禾集团将账面其他应付款-嘉兴晟昱 69 亿元转为其他应付款-
中城建设后，与预付中城建设 63.8 亿元进行抵销。
我公司认为，上述债权债务的产生是基于协议，且得到协议各方认可，具
有法律效力和商业实质。将上述债权债务进行抵账处理，是公司基于目前的资
金状况做出合理的选择，具有可操作性，如三方协议约定所述，对债权债务集
中抵销，依据充分，符合企业会计准则的相关规定。
本次债权债务对冲事项属于债务重组事项，涉及金额为 638,042.10 万元，
占公司 2019 年度经审计净资产的 43.56%，根据《深圳证券交易所股票上市公
规则》及《公司章程》的有关规定，该事项需履行董事会审议程序及临时信息
披露义务。因上述债务重组事项在实际交易发生时，公司管理层未能有效识别，
导致上述事项未及时履行相关审议程序及信息披露义务。公司对上述不规范事
项向广大投资者致以诚恳的歉意。公司已于 2021 年 7 月 7 日召开的第九届董
事会第二十二次会议审议通过了《关于债权债务抵销的议案》，同意公司与嘉
13
兴晟昱、中城建设签署《债权债务转让协议书》，进行债务重组。独立董事发
表独立意见。本次债务重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次
债务重组无需提交公司股东大会审议（详见公司 2021-055 号公告）。公司将严
格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，
确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
独立董事核查意见：
经核查，我们认为本次债权债务对冲事项是公司基于当前的资金状况做出
的合理选择，具备商业实质及可操作性。本次债权债务集中抵销，依据充分，
符合企业会计准则的相关规定。
（6）请年审会计师说明对大额预付款及债权债务对冲事项所执行的审计
程序和获取的审计证据，详细分析无法获取充分适当审计证据的具体原因，未
采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。
年审会计师的核查程序及结论：
（一）核查程序
针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：
（1）获取嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴晟昱”）
2020 年 12 月 21 日召开的全体合伙人会议决议。
（2）获取嘉兴焜昱投资有限公司（以下简称“嘉兴焜昱”）与中城建设有
限责任公司（以下简称“中城建”）签署的债权转让协议、债权转让通知书。
（3）获取中城建、泰禾集团、嘉兴晟昱签订的债权债务转让协议书。
（4）获取泰禾集团与中城建的重要项目的建造合同，检查预付工程款的
合理性，发现款项支付进度与合同约定不符。
（二）核查结论
经核查，泰禾集团向中城建支付大额款项与实际工程进度及合同约定的付
款进度不符，我们无法实施进一步审计程序检查中城建的相关银行流水及账务
处理，我们对于预付中城建的大额款项的合理性及资金性质未能获取充分适当
的审计证据，亦无法执行替代程序。针对泰禾集团债权债务对冲事项，由于嘉
兴晟昱减资工商变更手续尚未完成，泰禾集团持有嘉兴晟昱股权因已质押给债
权人且涉及诉讼被冻结，是否可以完成减资存在重大不确定性，因此我们对大
14
额预付款及债权债务对冲事项无法获取充分适当审计证据，亦无法采取其他替
代程序。
3．请年审会计师进一步结合前述保留意见涉及事项对公司 2020 年 12 月
31 日财务状况和 2020 年度经营成果可能产生的具体影响，对照《监管规则适
用指引——审计类第 1 号》《中国注册会计师审计准则问题解答第 16 号——审
计报告中的非无保留意见》相关规定，说明判断前述事项不具有广泛性的原因
及合理性，以及出具的审计意见的合规性。
年审会计师回复：
（一）保留意见涉及事项对公司 2020 年 12 月 31 日财务状况和 2020 年度
经营成果可能产生的具体影响
由于审计范围受限，具体影响无法确认。
（二）前述事项不具有广泛性的原因及合理性
上述导致保留意见事项不会改变公司 2020 年度的盈亏性质。会计师综合考
虑上述因素后，判断认为这些事项对财务报表可能产生的影响重大，但仅限于
对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，不具有广泛性。
（三）出具审计意见的合规性
根据《监管规则适用指引——审计类第 1 号》对广泛性的相关规定：“一是
不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表
的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财
务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者
理解财务报表至关重要。
根据《中国注册会计师审计准则问题解答第 16 号——审计报告中的非无保
留意见》规定：无法对相关事项获取充分、适当的审计证据，相关事项的错报
或未发现的错报对财务报表产生或可能产生的影响重大但不具有广泛性应当
出具保留意见报告。
我们认为：导致保留事项（一）、（二）的事项仅限于对财务报表的特定要
素、账户或项目产生影响，且上述事项可能产生的影响不会改变公司 2020 年
度的盈亏性质，不具有广泛性。
4．年报显示，你公司 2020 年营业收入 36.15 亿元，归属于上市公司股东
的净利润-49.99 亿元，同比分别大幅下降 84.70%、1,171.83%。2020 年末资产
15
负债率由 2019 年末的 84.95%上升至 90.75%，现金及现金等价物期末余额
16.54 亿元，短期借款、应付利息、一年内到期的非流动负债和其他流动负债
（以下合称“短期有息负债”）期末余额合计 394.64 亿元，现金与短期有息债
务的比例较低。截至 2021 年 3 月 31 日，你公司已到期未归还借款金额为 455.94
亿元，截至 2021 年 4 月 30 日降至 431.55 亿元，因诉讼纠纷被司法冻结的银
行存款由 2019 年末的 2.39 亿元上升至 7.93 亿元。因你公司资金周转困难存在
大额债务违约、逾期交房的情况，并涉及多起诉讼等相关事项，年审会计师对
你公司 2020 年度财务报表出具带有与持续经营相关的重大不确定性事项段的
保留审计意见，对你公司财务报告内部控制出具带强调事项段的无保留意见。
请你公司说明：
（1）截至目前你公司已到期未归还的债务明细，因被担保人发生逾期导
致公司需履行担保义务的具体情况，涉及的银行账户或资产冻结情况，是否计
提相应预计负债（包括利息、罚息、违约金等）及本期计提金额（如适用），
是否存在可能导致你公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能
恢复正常、主要银行账号被冻结等《股票上市规则》规定的可能被实施其他风
险警示的情形。
回复：
截至 2021 年 6 月 18 日，公司已到期未归还的借款为 444.91 亿元，具体明
细如下：
预计负债
计提金额
金融 冻结银行
借款余额 借款合同 （包括利 其他资产冻结情 其他资产冻结
借款主体 机构 账户余额
（万元） 到期日 息、罚息和 况 金额（万元）
类型 （万元）
违约金）
（万元）
北京泰禾嘉华
房地产开发有 信托 100,000.00 2020/12/11 8,021.92 - - -
限公司
北京泰禾嘉华
房地产开发有 信托 10,047.25 2019/12/23 805.98 - - -
限公司
北京泰禾嘉华
房地产开发有 信托 60,000.00 2020/5/23 4,813.15 - - -
限公司
北京泰禾嘉信 基金 130,000.00 2020/3/14 13,877.50 - - -
16
房地产开发有
限公司
北京泰禾嘉信
房地产开发有 基金 15,540.40 2019/7/30 2,002.51 - - -
限公司
北京中维房地
产开发有限公 基金 80,000.00 2020/3/29 11,471.25 - - -
司
东莞市金泽置
业投资有限公 信托 6,263.07 2020/8/9 619.17 19.49 - -
司
福建华夏世纪
园发展有限公 银行 29,800.00 2020/5/4 1,510.58 - - -
司
福州泰禾房地
产开发有限公 银行 57,480.46 2020/11/28 2,784.49 - - -
司
福州泰禾房地
产开发有限公 信托 72,000.00 2020/2/7 3,477.00 - - -
司
福州泰禾房地 福州泰禾房地产
产开发有限公 开发有限公司持
司 有的福州泰禾新
世界房地产开发
有限公司全部股
权 57000 万元（合
信托 10,880.00 2020/10/23 1,531.16 261.67 并报表后抵消） 97,430
泰禾集团股份有
限公司持有福州
中维房地产开发
有限公司全部股
权 40430 万元（合
并报表后抵消）
福州泰禾新世
界房地产开发 信托 284,000.00 2020/7/10 39,267.73 - - -
有限公司
福州泰禾新世
界房地产开发 其他 2,372.94 2020/4/18 15.29 - - -
有限公司
福州泰屿房地 福州泰禾房地产
产开发有限公 开发有限公司持
司 其他 17,000.00 2019/9/21 3,920.71 - 有福州中维房地 396,755
产开发有限公司
全部股权 24255 万
17
元（合并报表后抵
消）
福州泰禾房地产
开发有限公司持
有苏州禾瑞房地
产开发有限公司
全部股 150000 万
元（合并报表后抵
消）
福州泰禾房地产
开发有限公司持
有福建中维房地
产开发有限公司
全部股权 50000 万
元（合并报表后抵
消）
泰禾集团股份有
限公司持有嘉兴
晟昱股权投资合
伙企业（有限合
伙 ） 股 权 172500
万元（合并报表后
抵消）
福州新海岸旅
游开发有限公 银行 135,796.66 2021/3/13 6,562.65 - - -
司
福州中维房地
产开发有限公 其他 1,720.28 2020/4/20 11.30 - - -
司
杭州泰峪房地
产开发有限公 信托 50,000.00 2020/2/21 4,193.75 - - -
司
南京恒祥置业
基金 9,652.10 2019/10/30 1,177.56 - - -
有限公司
泉州连禾置业 自持购物中心、酒
有限公司 四大 店、地下自持商业
42,000.00 2019/6/30 2,562.00 201.33 305,305.27
资管 和车位，账面价值
305,305.27 万元
上海禾柃房地
产开发有限公 信托 145,077.33 2021/6/4 16,596.76 - - -
司
上海红御房地
产开发有限公 银行 63,991.87 2021/1/14 5,086.62 15.59 - -
司
18
上海金闵房地
产开发有限公 信托 60,000.00 2020/12/29 6,657.90 6,100.52 - -
司
石狮泰禾广场 自持购物中心，账
四大
投资有限公司 84,000.00 2020/1/22 4,751.62 274.28 面价值 167,970.77 167,970.77
资管
万元
苏州锦润置业
银行 77,799.77 2021/1/29 3,757.08 17,999.67 - -
有限公司
苏州锦润置业
基金 42,000.00 2019/8/30 7,194.96 - - -
有限公司
泰禾集团股份 南京恒祥置业有
有限公司 限公司土地，账面
信托 399,500.00 2019/12/26 89,487.82 - 32,374.54
价值 32,374.54 万
元
泰禾集团股份
银行 217,195.46 2019/10/15 23,411.58 - - -
有限公司
泰禾集团股份
信托 96,759.14 2020/12/24 12,823.06 - - -
有限公司
泰禾集团股份
信托 174,906.72 2020/7/9 8,574.01 - - -
有限公司
泰禾集团股份
银行 50,000.00 2019/7/17 6,481.25 - - -
有限公司
泰禾集团股份
信托 16,097.72 2019/9/24 1,583.40 - - -
有限公司
泰禾集团股份
信托 36,094.00 2020/10/24 3,596.17 - - -
有限公司
泰禾集团股份 16 泰
有限公司 禾 02、 149,931.02 2021/5/25 10,542.41 - - -
03
泰禾集团股份 17 泰
有限公司 禾
150,000.00 2020/7/5 11,247.20 - - -
MTN0
01
泰禾集团股份 17 泰
81,800.00 2020/8/15 6,110.70 - - -
有限公司 禾 01
泰禾集团股份 17 泰
有限公司 禾
200,000.00 2020/9/8 15,227.14 - - -
MTN0
02
泰禾集团股份 17 泰
159,800.00 2020/10/10 12,177.86 - - -
有限公司 禾 02
泰禾集团股份 18 泰
150,000.00 2020/8/2 12,876.48 - - -
有限公司 禾 01
泰禾集团股份 18 泰 150,000.00 2020/9/19 11,345.54 - - -
19
有限公司 禾 02
天津泰禾锦川
信托 25,000.00 2020/4/15 2,005.48 - - -
置业有限公司
郑州泰禾润通
信托 7,400.00 2020/4/30 1,699.47 - - -
置业有限公司
郑州泰禾运成 郑州泰禾置业集
置业有限公司 团有限公司持有
郑州泰禾运成置
业有限公司股权
1000 万元（合并报
信托 95,700.00 2020/3/27 8,902.49 - 41,576.48
表后抵消）；
河南嘉智置业有
限公司土地，账面
价值 40,576.48 万
元
郑州中盟文化 郑州中盟文化生
生态旅游开发 态旅游开发有限
信托 70,000.00 2020/10/9 13,578.60 - 30,341.41
有限公司 公司土地，账面价
值 30,341.41 万元
Tahoe Group 18 泰
Global (Co.,) 禾美
129,706.00 2021/1/17 11,733.89 - - -
Limited 元债
01
Tahoe Group 18 泰
Global (Co.,) 禾美
149,161.90 2021/1/17 13,595.34 - - -
Limited 元债
02
Tahoe Group 18 泰
Global (Co.,) 禾美
64,853.00 2021/1/17 14,666.84 - - -
Limited 元债
03
Tahoe Group 19 泰
Global (Co.,) 禾美
64,853.00 2020/9/12 8,096.48 - - -
Limited 元债
02-01
Tahoe Group 19 泰
Global (Co.,) 禾美
64,853.00 2020/9/12 8,338.01 - - -
Limited 元债
02-02
Tahoe Group 19 泰
Global (Co.,) 禾美
71,662.57 2020/12/9 9,057.93 - - -
Limited 元债
03
Tahoe Group 20 泰 24,819.24 2021/1/5 3,037.43 - - -
20
Global (Co.,) 禾美
Limited 元债
01
Tahoe Group 20 泰
Global (Co.,) 禾美
32,426.50 2021/4/2 2,936.50 - - -
Limited 元债
02
Tahoe Group 20 泰
Global (Co.,) 禾美
29,183.85 2021/4/23 2,381.50 - - -
Limited 元债
03
合计 4,449,125.25 478,185.22 24,872.55 - 1,071,753.47
截至 2021 年 6 月 18 日因被担保人发生逾期导致公司需履行担保义务的债
务明细情况如下：
涉及诉讼或被执
借款主体 逾期金额（万元） 借款合同到期日 担保情况
行情况
北京泰禾 涉及被执行，详见
嘉信房地 公司 2020-032 号
130,000.00 2020/3/14 泰禾集团担保
产开发有 公告
限公司
北京中维 涉及被执行，详见
房地产开 公司 2020-076 号
80,000.00 2020/3/29 泰禾集团担保
发有限公 公告
司
东莞市金 涉及被执行，详见
泽置业投 公司 2020-076 号
6,263.07 2020/8/9 泰禾集团担保
资有限公 公告
司
福州泰禾 涉及诉讼，详见公
房地产开 司 2020-075 号、
10,880.00 2020/10/23 泰禾集团担保
发有限公 2021-009 号、
司 2021-040 号公告
福州泰屿 涉及仲裁，详见公
房地产开 司 2021-040 号公
17,000.00 2019/9/21 泰禾集团担保
发有限公 告
司
上海红御 涉及诉讼，详见公
房地产开 司 2021-014 号、
63,991.87 2021/1/14 泰禾集团担保
发有限公 2021-040 号公告
司
上海金闵 涉及诉讼，详见公
房地产开 60,000.00 2020/12/29 泰禾集团担保 司 2021-003 号、
发有限公 2021-009 号、
21
司 2021-040 号公告
苏州锦润 涉及诉讼，详见公
置业有限 77,799.77 2021/1/29 泰禾集团担保 司 2021-040 号公
公司 告
涉及诉讼，详见公
郑州泰禾
司 2021-075 号、
运成置业 95,700.00 2020/3/27 泰禾集团担保
2021-009 号、
有限公司
2021-040 号公告
北京泰禾
涉及被执行，详见
影视文化
30,100.00 2019/12/20 泰禾集团担保 公司 2020-076 号
发展有限
公告
公司
目前，公司及各借款主体正在积极与相关债权人进行沟通，通过融资置换、
债务展期、延期、分批还款等方式，针对逐笔债务协商出妥善的解决方案。上
述事项被冻结的货币资金合计 2.49 亿元，占公司货币资金总额比例为 8.49%；
被冻结的资产合计 107.18 亿元，占公司总资产比例为 4.94%；被冻结的净资产
合计 49.52 亿元，占公司净资产比例为 24.68%。我公司认为，上述被冻结的资
产和净资产与集团总体量相比较小，不存在主要银行账户被冻结的情况，不存
在公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常等《股票上
市规则》规定的被实施其他风险警示的情形。
（2）截至目前涉及的诉讼、仲裁事项情况，包括但不限于诉讼（含仲裁）
类型、相关方、诉讼发生时间、涉案金额、涉及债权债务及担保责任、诉讼进
展、被列为被执行人的情况，结合预计负债计提金额等，说明是否充分考虑相
关预计负债或潜在损失可能对你公司生产经营和财务状况等的影响，你公司是
否及时履行信息披露义务。
回复：
截至目前，公司涉及的重大诉讼、仲裁的进展如下：
诉讼（仲 原告（申 被告 起诉时间 涉案金额 涉及债 诉讼 列为被 预计负 是否及 披露
裁）类型 请人） （被申 （万元） 权债务 （仲 执行人 债计提 时履行 索引
请人） 及担保 裁）进 情况 情况 信息披
责任 展 （包括 露义务
利息、
罚息、
违约金
等）
股权转让 沃得重工 公司及 2019/1/31 52,623 无 一审未 否 未计提 是 公告
22
纠纷 （中国） 江苏泰 判决 编号：
有限公 禾锦城 2019-0
司、江苏 置业有 13 号、
沃得工程 限公司 2021-0
机械销售 09 号、
有限公司 2021-0
及江苏沃 40 号
得起重机
有限公司
票据纠纷 康佳商业 福州泰 2019/4/2 15,700 无 一审未 否 未计提 是 公告
保理（深 佳实业 判决 编号：
圳）有限 有限公 2019-0
公司等商 司及相 47 号、
票持票人 关当事 2020-0
人 18 号、
2021-0
09 号、
2021-0
40 号
股权转让 卢泽芳、 福建中 2020/12/3 16,750 无 已开庭 否 已计提 是 公告
纠纷 王照文 维房地 未判决 1,908 编号：
万元
产开发 2019-0
有限公 61 号、
司 2021-0
09 号、
2021-0
40 号
金融借款 中原信托 福州泰 2020/7/2 11,305 涉及中 执行中 是 已计提 是 公告
纠纷 有限公司 禾房地 原信托 相关利 编号：
与福州 息及罚
产开发 2020-0
泰禾的 息
有限公 75 号、
金融借 1,531
司及相 款，泰 万元 2021-0
关当事 禾集团 09 号、
人 提供担 2021-0
保 40 号
金融借款 中原信托 郑州泰 2020/7/23 95,700 涉及中 执行中 是 已计提 是 公告
纠纷 有限公司 禾运成 原信托 相关利 编号：
与郑州 息及罚
置业有 2020-0
泰禾运 息
23
限公司 成的金 8,902 75 号、
及相关 融 借 万元 2021-0
款，泰
当事人 09 号、
禾集团
2021-0
提供担
保 40 号
金融借款 四川信托 公司及 2020/8/10 479,719 无 二审上 否 已计提 否，已 公告
纠纷 有限公司 相关当 诉中 相关利 于 编号：
息及罚
事人 2021 2021-0
息
年1月 03 号、
89,488
万元 4 日履 2021-0
行信息 09 号、
披露义 2021-0
务。 40 号、
2021-0
41 号
金融借款 浙商金汇 上海金 2020/8/4 61,114 涉及浙 执行中 是 已计提 是 公告
纠纷 信托股份 闵房地 商金汇 相关利 编号：
与上海 息及罚
有限公司 产开发 2021-0
金闵的 息
有限公 03 号、
金融借 6,658
司及相 款，泰 万元 2021-0
关当事 禾集团 09 号、
人 提供担 2021-0
保 40 号
建设工程 中铁建工 北京泰 2020/11/23 31,138 无 已开庭 否 未计提 是 公告
施工合同 集团有限 禾锦绣 未判决 编号：
纠纷 公司 置业有 2021-0
限公司 14 号、
2021-0
40 号
金融借款 上海银行 上海红 2021/3/10 63,992 涉及上 一审未 否 已计提 是 公告
纠纷 股份有限 御房地 海银行 判决 相关利 编号：
与上海 息及罚
公司市北 产开发 2021-0
红御金 息
分行 有限公 14 号、
融 借 5,087
司及相 款，泰 万元 2021-0
关当事 禾集团 40 号
人 及福州
泰禾提
供担保
24
金融借款 西部信托 公司及 2020/7/10 188,510 涉及西 二审尚 否 已计提 是 公告
纠纷 有限公司 相关当 部信托 未开庭 相关利 编号：
与公司 息及罚
事人 2021-0
金融借 息
40 号
款 8,574
万元
金融借款 中国建设 苏州锦 2020/7/27 84,091 涉及建 二审尚 否 已计提 是 公告
纠纷 银行股份 润置业 行昆山 未开庭 相关利 编号：
分行与 息及罚
有限公司 有限公 2021-0
苏州锦 息
昆山分行 司及相 40 号
润的金 3,757
关当事 融 借 万元
人 款，泰
禾集团
和福州
泰禾提
供担保
金融借款 上海中城 福州泰 2020/6/24 18,732 涉及中 已受理 否 已计提 是 公告
纠纷 联盟投资 屿房地 城联盟 未开庭 相关利 编号：
与福州 息及罚
管理股份 产开发 2021-0
泰屿的 息
有限公司 有限公 40 号
金融借 3,921
司及相
款，泰 万元
关当事 禾集团
人 提供担
保
金融借款 北京科技 公司及 2020/8/10 28,195 涉及北 一审未 否 未计提 是 公告
纠纷 园建设 相关当 科建与 判决 编号：
与福州
（集团） 事人 2021-0
泰禾借
股份有限 40 号
款
公司
根据企业会计准则，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确
认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计
量。企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定
性和货币时间价值等因素。
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我公司结合企业会计准则和上述诉讼、仲裁案件目前的状态，已计提了相
应的预计负债，符合企业会计准则相关规定。
（3）前期公告显示，截至 2020 年 10 月 23 日，你公司已到期未归还借款
金额为 487.10 亿元，尚未支付的利息为 64.76 亿元。请说明 2020 年以来已到
期未归还借款的变动情况及主要原因，你公司针对未清偿到期重大债务或者重
大债权到期未获清偿等重大风险已采取的解决措施及实际进展。
回复：
2020 年以来公司已到期未归还借款情况如下：截至 2020 年 10 月 23 日，
公司已到期未归还借款金额为 487.10 亿元；截至 2020 年 12 月 31 日，公司已
到期未归还借款金额为 398.50 亿元；截至 2021 年 3 月 31 日，公司已到期未归
还借款金额为 455.94 亿元；截至 2021 年 4 月 30 日，公司已到期未归还借款金
额为 431.55 亿元。公司已到期未归还借款发生变动的主要原因如下：（1）公司
与部分债权人签署框架协议、债务重组协议及展期续贷协议导致已到期未归还
借款金额下降；（2）截至相关时间节点，公司尚有部分新增到期债务未与相关
债权人达成展期协议导致已到期未归还借款金额有所增加。
截至目前，我公司针对未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿等
重大风险已采取如下解决措施：
1、综合各方意见，形成解决方案。
为积极稳妥化解公司债务风险，公司已成立专项工作小组，并聘请了多方
专业机构开展债务重组工作，协助公司组织、协调债权人沟通意见和诉求，并
就缓解短期债务偿还压力、优化资本结构提供专业意见。公司将综合各方意见
形成全面债务重组解决方案，实现公司长远价值，以最大程度保障债权人的利
益。
截至目前，公司与各方债权人取得了直接或间接联系，展开了线上及线下
多种形式的沟通，完成了多轮多次沟通，公司将持续了解债权人诉求，通过不
断协商，推动债务重组工作进展，以期尽快达成债权人认可的解决方案、维护
持有人利益。
2、综合债权人意见，同时结合公司目前状况及未来发展规划，尽快形成
可实施的后续债务解决方案。
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首先，公司通过与各方债权人的多轮多次沟通，不断了解各方债权人诉求
及意见，同时结合公司目前状况及未来三到五年的发展规划，积极制定可实施、
可落地的后续债务解决方案。其次，公司同时积极与监管机构进行主动沟通，
了解监管机构及相关政策要求对后续债务重组具体方案的影响。再者，为使后
续债务解决方案更为全面，公司聘请了专业机构协助公司组织协调债权人意见
沟通和测算整理工作，同时就缓解短期债务偿还压力、优化资本结构提供专业
意见。
截至目前，公司的债务重组方案正在沟通确定中，公司将尽快形成全面债
务重组方案，维护债权人及公司各方权益，实现公司长远价值。
截至目前，公司债务重组工作取得了较大进展，公司已与部分主要债权人
达成了对已到期未归还借款的和解，和解的主要方式是延长借款的还款期限、
对资金成本给予一定的优惠以及豁免违约金。
3、通过优化股权结构，推动债务重组工作进程。
2020 年 7 月 30 日，公司控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾
投资”）、公司实际控制人黄其森先生与海南万益管理服务有限公司（以下简称
“海南万益”）签署了《股份转让框架协议》，泰禾投资拟将其持有公司的 19.9%
股份转让给海南万益（详见公司 2020-067 号公告）。海南万益为万科企业股份
有限公司（以下简称“万科”，股票代码：000002.SZ）的全资子公司，截至 2020
年 12 月 31 日，万科总资产为 18,691.77 亿元，归母净资产为 2,245.11 亿元，
万科 2020 年度营业收入为 4,191.12 亿元，归母净利润为 415.16 亿元。
公司认为，公司控股股东此次股份转让框架协议的签署，将有助于推动公
司目前进行的债务重组工作，盘活存量资产，维持正常经营，同时有助于优化
公司股权结构，帮助公司不断完善公司治理，从而帮助实现公司长远价值，维
护公司及股东利益。
公司控股股东此次股份转让框架协议中设置了股份转让的先决条件：需要
公司制定债务重组方案并与债权人达成一致，债务重组方案能支持公司恢复正
常经营，能支持公司可持续经营，并且该债务重组方案的上述作用能得到泰禾
投资和海南万益的一致认可。截至目前，上述协议中的相关先决条件尚未全部
满足。
27
4、积极推进项目复工复产复销，增强各方信心。
公司正在积极推进项目的复工复产工作，紧密跟踪项目情况，动态调整全
年运营计划，并协调各项目监理机构配合上述工作，最大限度的保障项目施工
建设的有序进行。同时，公司也在积极推进项目的销售工作，通过拓展销售渠
道等方式盘活存量资产，加速销售回款。截至目前，公司项目复工复产工作有
序组织，复销工作初见起色。
综上，公司将综合各方意见积极沟通债务解决方案，实现公司长远价值，
以最大程度保证债权人的利益。公司将按照相关法律法规的要求，履行后续信
息披露义务，披露进展情况。
（4）今年内到期债务的情况，包括涉及债务类型、到期时间（含提前回
售安排）和金额，并结合可自由支配货币资金、预计经营现金流、资产处置变
现能力、可用融资额度等，说明你公司主要偿债资金来源，分析你公司是否存
在流动性风险，债务偿付是否存在重大不确定性，可能对公司正常生产经营活
动及持续经营能力产生的影响，以及你公司拟采取的应对措施。
回复：
公司 2021 年内到期债务为 318.66 亿元，具体分类如下：
贷款类型 年内到期 占比 一季度 二季度 三季度 四季度
银行贷款 35.85 11.25% 34.45 - 1.40 -
非银行贷款-信托
61.72 19.37% 61.72 - - -
公司
非银行贷款-资产
12.60 3.95% 12.60 - - -
管理公司
非银行贷款-其他 - 0.00% - - - -
公司债 208.48 65.42% 208.48 - - -
合计 318.66 100.00% 317.26 - 1.40 -
截止 2020 年 12 月 31 日，公司尚未支付的应付利息为 75.98 亿元。
针对 2021 年到期债务情况，公司计划从不同渠道多种方式应对到期债务
还款资金的归集，努力降低偿债风险：
（1）公司偿债资金主要来源于公司所开发地产项目的销售回款。在公司
资产流动性方面，存货占公司总资产的比例约 70%，主要为地产开发项目，截
至 2021 年 5 月底，公司持有的土地储备中可开发建筑面积约 923.87 万平方米，
集中分布在深圳、杭州、南京、苏州、福州等一二线核心城市，主要业态为院
28
子系、府系、园系、大院系等，能够满足客户多样性住宅需求。公司正在加大
施工人员数量，全力推进项目供货，以保障公司的营销计划可以较好开展。
（2）其次，公司偿债资金来源于公司的自持物业项目的变现。公司自持
物业项目共计 18 个，涉及购物中心、LOFT、底商、写字楼、车库车位、地下
商业、室外步行街等多种业态，截至 2020 年 12 月 31 日，公允价值共计约 251
亿元，建筑面积约 89 万平米；公司正在运营中的酒店有凯宾斯基、铂尔曼、
洲际酒店，截至 2020 年 12 月 31 日，账面价值共计约 28 亿元。上述自持物业
也均分布在城市核心地段，周边有成熟的配套设施，在市场环境好转的情况下，
可根据公司战略部署需要，考虑出售变现或作为债务重组资产置换相应贷款以
缓解偿债风险。
（3）公司与多家大型金融机构建立了稳定的战略合作关系，并保持着紧
密合作。针对已到期或接近到期负债，我公司正在积极与相关金融机构协商将
到期负债展期，以保障项目有足够的建设资金用于供货销售，预计经营现金流
入在满足日常经营现金支出的基础上，剩余部分可用于偿还到期有息负债。
（4）目前，公司管理团队稳定，经营正常，针对已经发生的实质性逾期
情况，为积极稳妥化解公司债务风险，公司已聘请专业机构开展沟通工作，协
助公司组织、协调债权人沟通意见和诉求，并就缓解短期债务偿还压力、优化
资本结构提供专业意见。
综上所述，2020 年度因新冠肺炎疫情的影响和公司处于特殊的债务重组时
期，公司偿付到期债务存在一定流动性风险。公司将综合各方意见积极沟通债
务解决方案，实现公司长远价值，以最大程度保证债权人的利益。公司将根据
相关工作的进展情况按规定履行信息披露义务。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师的核查程序及结论：
（一）核查程序
针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：
（1）了解与评价泰禾集团重大诉讼、仲裁相关的内部控制制度。查阅相
关文件、制度，评估相关的内部控制设计与执行的有效性。
29
（2）向泰禾集团管理层了解未来经营计划的改善方案及应对措施。
（3）向泰禾集团管理层及其债务重组小组进行访谈，了解债务违约整体
情况，并获取相关债务清单及相关情况说明。向管理层了解截止审计报告日已
实质性签署的债务重组方案（或意向书）的情况。
（4）获取借款合同等资料，梳理公司逾期借款情况，复核逾期利息和预
计负债金额。
（5）获取泰禾集团担保事项清单，重点关注对外担保事项，并对被担保
公司的财务状况及偿还能力进行调查。
（6）向泰禾集团管理层了解诉讼的具体情况，获取涉案的诉讼清单，以
及相关的起诉书、法律意见书、和解协议、民事判决书或裁定书等。
（7）通过公开信息查询泰禾集团重大诉讼、仲裁事项的相关信息，了解
进展情况，核对查询结果与泰禾集团提供的涉诉清单是否一致。
（8）获取企业征信报告，结合银行函证对借款、担保及银行账户冻结情
况进行核对。
（二）核查结论
经核查，我们认为泰禾集团对于已到期未偿付债务计提的预计负债金额合
理。泰禾集团因资金周转困难存在大额债务违约的情况，并涉及多起诉讼事项，
虽已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事
项或情况仍然存在重大不确定性。
5．年报显示，你公司对第一大供应商采购金额为 15.48 亿元，占年度采
购金额的 16.60%，远高于报告期内向其他供应商采购金额。
（1）请说明报告期内第一大供应商名称、与你公司是否存在关联关系，
你公司与该名供应商最近三年交易金额、主要交易内容及占同类交易金额比例，
公司向其进行长期、大额采购的必要性和合理性，交易价格与同期市场价格是
否存在较大差异，是否公允，业务上是否对其存在重大依赖。
回复：
报告期内公司第一大供应商为中城建设有限责任公司，其为公司的总包施
工单位，与公司无关联方关系。公司与该供应商最近三年的交易金额从 2020
年到 2018 年分别为 15.48 亿、46.67 亿和 117.79 亿，占同类交易金额的比例分
30
别为 16.60%、29.18%和 55.66%。
公司与该供应商一直存在长期战略合作关系，该供应商具有国家住建部颁
发的房屋建筑工程施工总承包一级资质，在以往交付的项目中，该供应商已展
现出过硬的质量管控能力，为公司在市场上赢得了良好的口碑。总包供方强大
的施工技术实力、丰富的施工管理经验、优秀的项目管理团队，先进科学的管
理理念，将有利于双方共同打造出更多优质工程。长期与固定的总包方合作在
行业内普遍存在，有利于通过强强联合，在工程质量、工程进度等方面更好的
协调资源，为客户打造更有价值的产品。
公司向其采购的项目为施工总承包合同。范围一般包括如下内容：地基与
基础、主体结构、建筑装饰装修、建筑屋面、给水、排水及采暖、通风与空调、
建筑电气、电梯工程、智能建筑与室外工程（不含绿化）等设计图纸显示的全
部工程。根据不同项目的需要，总包施工单位也会对在施工场地或者附近实施
与合同工程有关的其他工作的独立承包人履行管理、协调、配合、照管和服务
义务。
公司在 2020 年度对该总包施工单位采购金额，系依据施工总承包合同的
金额和相应的工程项目建设进度确认得出。施工总承包合同价格的制定与建设
项目的业态、总承包合同的工作范围、现场复杂程度和项目所在地的物价水平
有关。公司对该供应商采购的施工总承包合同单方建安成本与上年相比变化不
大，符合同期市场价格的平均水平，不存在价格不公允的情况。
公司与该供应商近三年的交易金额占同类交易金额的比例分别为 16.60%、
29.18%和 55.66%，占比属于行业合理水平，且各项目根据项目所在地的实际
请款，也会通过招标等方式选定其他施工单位，并不存在过于依赖的问题。
（2）请核实并说明该供应商与你公司、控股股东、实际控制人及其下属
公司在股权、业务、资产、人员等方面的联系，业务往来是否具有商业实质，
是否存在为你公司、控股股东、实际控制人及其下属公司代垫费用、代为承担
成本或转移定价等利益输送情形。
回复：
该供应商与公司、控股股东、实际控制人及其下属公司在股权、业务、资
产、人员等方面均无关联关系，该供应商与公司控股股东、实际控制人及其下
31
属公司无业务往来。公司与该供应商的业务往来按照工程建设进度确认得出，
每月各项目根据签订的总包合同核实合同造价金额，确定当月应支付的进度款，
业务结算符合商业实质与市场公允性，不存为公司、控股股东、实际控制人及
其下属公司代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师的核查程序及结论：
（一）核查程序
针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：
（1）了解泰禾集团与采购业务相关的内部控制。
（2）对该供应商进行关联方核查，获取并查阅该供应商的公司章程及高
管构成情况，并通过公开信息查询该供应商的股东及高管构成等相关情况，以
核实是否与泰禾集团、控股股东、实际控制人及其下属公司在股权、业务、资
产、人员等方面存在关联关系。
（3）对泰禾集团内不同项目相同区域及业态的供应商交易价格进行对比
分析。
（4）了解泰禾集团与该供应商长期进行交易的业务背景和商业理由是否
合理。
（5）获取泰禾集团与该供应商的建造合同，复核工程项目建设进度，检
查预付工程款的合理性，发现款项支付进度与合同约定不符。
（6）执行函证程序，以确认相关往来金额是否正确。
（二）核查结论
经核查，我们认为中城建与泰禾集团以及控股股东、实际控制人及其下属
公司在股权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系。中城建作为总包建设
单位与泰禾集团存在长期合作关系具备合理性，支付大额项目工程款是合理且
必要的。但由于预付中城建大额款项与建造合同支付条款不相符，与此相关的
资金支付业务是否存在商业实质，是否存在代垫费用、代为承担成本或转移定
价等利益输送情形未能获取充分适当的审计证据。为此我们在保留事项中对预
付中城建大额款项的合理性及资金性质、债权债务对冲的合理性问题出具了保
32
留意见。
6．年报显示，你公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款合计金
额为 7.21 亿元，占预付账款年末余额合计数的 55.52%。请你公司说明预付账
款前五名对象具体名称、与你公司的关联关系、预付时间、账龄、预付款项具
体用途、预计结算安排，并分析预付金额或比例是否合理、是否具有商业实质。
回复：
预付账款前五名详细情况如下：
单位：万元
关联
供应商名称 期末余额 占比 预付时间 账龄 具体用途 预计结算安排
关系
中山泰维的并购交
易标的包括原自然
人股东持有的项目 公司计划利用已确
中山泰维收购 股权及多项土地资 权的土地开发回笼
无关联
项目的原自然 23,055.58 17.75% 2018 年 2-3 年 产。由于交易对应 资金，完成对交易
关系
人股东 的土地对价款尚未 对价的支付和后续
支付完毕，故土地 土地确权。
确权手续也未完成
办理。
**土地收购储 无关联 2017 年非同一控制
15,416.81 11.87% 2013 年 7-8 年
备中心 关系 下企业合并取得的 公司计划按照《龙
子公司福建泰维， 海市白塘湾国际旅
在收购前发生的预 游度假城项目投资
付土地款及拆迁 合同》中的约定，
无关联
**财政局 11,185.86 8.61% 2013 年 7-8 年 款，由于对应土地 用支付的土地款及
关系
的征拆、取地工作 拆迁款冲抵将来的
尚未完成，因此暂 土地出让金。
时挂账。
项目涉及的装修工
程尚未完成，相关
无关联 福州泰禾锦兴置业
**贸易公司 10,473.64 8.06% 2018 年 2-3 年 手续尚未办理完
关系 预付装修工程款
成，计划于 2021 年
底前完成结算
子公司福州泰禾锦 项目涉及的装修工
兴置业、上海红御 程尚未完成，相关
无关联 2018 年、
**装饰公司 11,982.72 9.23% 2-3 年 房地产及福州创睿 手续尚未办理完
关系 2019 年
预付装修装饰工程 成，计划于 2021 年
款 底前完成结算
合计 72,114.61 55.52%
33
上述预付账款均为公司根据合同条款约定支付的款项，在达到合同约定的
交付状态并办理完相应手续后，将形成相应项目的开发成本。相应合同的签订
均基于公司实际经营业务需求，并严格执行公司采购程序，具有商业实质。合
同付款条件等相关约定符合行业惯例，合理合法。
7．年报显示，你公司其他应收款中“合营联营企业及合作方往来款”余
额 59.68 亿元，与 2019 年末相比未有变化，“往来款”余额 22.99 亿元，同比
基本持平。报告期内，你公司计提其他应收款坏账准备 7.34 亿元。请你公司
说明前述往来款涉及的交易对手方、与你公司的关联关系、往来款项性质、账
龄、结算安排，是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，是否履行
恰当的审议程序和披露义务，并进一步分析“合营联营企业及合作方往来款”
未发生变动的主要原因，其他应收款坏账准备大幅增加的合理性。请年审会计
师核查并发表明确意见。
回复：
年报披露的其他应收款“合营联营企业及合作方往来款”因排版数字粘贴
错误，错误的使用了年初数，造成“合营联营企业及合作方往来款”与“往来
款”两项数字错误，正确的分类应如下表所列：
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
保证金押金 934,491,818.51 1,847,095,362.78
备用金 4,538,467.03 6,832,907.59
代垫款项 59,342,685.21 71,519,858.62
往来款 2,443,903,972.75 2,258,865,489.05
其他 339,352,391.11 276,395,365.45
合营联营企业及合作方往来款 5,823,376,995.18 5,967,869,704.64
合计 9,605,006,329.79 10,428,578,688.13
公司为参股公司按持股比例提供财务资助主要用于参股公司项目开发建
设，有利于推动参股公司业务开展，提升公司经济效益，其他股东按股权比例
提供同等条件的财务资助，不存在损害公司、其他股东特别是中小股东利益的
情况。公司为项目公司少数股东按股权比例提供财务资助主要为解决项目公司
建设开发资金需求，有利于加快项目建设进度。上述财务资助有助于提升资金
的使用效率，加快公司的项目开发建设进度，促进资金回笼，对公司发展有着
积极的影响。风险管控方面，公司直接运营和管理部分项目公司的具体生产经
营，非公司直接运营的项目由合作方股东依照内控制度进行管理，均可有效控
34
制和防范风险。公司对外提供财务资助均需经董事会或股东大会审议通过，并
提请股东大会同意授权公司经营管理层在已授权范围内对实际发生的财务资
助事项进行决策并签署相关协议。公司董事会及股东大会就上述财务资助事项
进行审议时，独立董事就对财务资助额度发生的合规性、合理性、必要性发表
独立意见。此外，公司定期就财务资助情况进行检查，积极防范风险，充分保
护上市公司、公司股东以及中小股东的利益。公司已就上述财务资助履行了相
应的决策及审议程序，符合公司内部控制制度的管理规范。
公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当
于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了
单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
组合 1 以应收款项的账龄作为信用风险特征
组合 2 关联方款项、政府类款项、借款保证金、并购意向金
组合 1、采用账龄作为信用风险特征计提坏账准备的组合计提方法：
账龄 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5
1－2 年 10
2－3 年 30
3 年以上 100
组合 2 不计提坏账准备。
根据公司会计政策规定，对关联方款项、并购意向金等不计提坏账准备。
本报告期，因终止上海新江湾项目、深圳坪山项目及上海顾村项目合作，根据
终止协议的相关约定，对深圳信润房地产开发有限公司其他应收款中无法收回
部分计提了 0.9 亿的坏账准备，对已确定无法收回的对上海坤安置业有限公司、
上海泰瓴置业有限公司的其他应收款全额计提了坏账准备共计 4.8 亿，由此造
成公司本报告期其他应收款坏账准备大幅增加。
对于股权交易类确认的应收款项，由于此类交易有明确协议支持，且公司
已做了充分的公告披露。同时考虑到交易对手杭州傲润企业管理有限公司、漳
州嘉广企业管理有限公司、厦门悦衡企业管理有限公司、厦门傲祺企业管理有
限公司均为世茂集团旗下公司，财务状况良好，与我公司在其他项目也有合作，
因此未提坏账。应收河南悦嘉置业有限公司股权转让款，我公司也将于 2021
35
年度回收。基于以上原因，我公司认为也可以参照组合 2 的坏账计提方法。
合营联营企业及合作方往来款明细情况如下：
坏账准备
交易对手 金额（万元） 关联关系 款项性质 账龄 金额 结算安排 审议额度及程序
（万元）
15 亿元；第九届董事会第
十一次会议、2019 年度股
厦门泰世 东大会、《关于对外提供
合联营企 1 年以 项目后续
房地产开 财务资助的公告》（公告
97,812.24 无关联关系 业财务资 内、1-2 - 销售回款
发有限公 编 号 ： 2020-043 号 、
助 年 偿还
司 2020-061 号 、 2020-050
号）、独立董事发表独立
意见
15 亿元；第九届董事会第
十一次会议、2019 年度股
安徽省文
东大会、《关于对外提供
一投资控 合联营企 1 年以 项目后续
财务资助的公告》（公告
股集团庐 87,347.81 无关联关系 业财务资 内、1-2 2,623.04 销售回款
编 号 ： 2020-043 号 、
阳置业有 助 年 偿还
2020-061 号 、 2020-050
限公司
号）、独立董事发表独立
意见
11 亿元；第八届董事会第
十次会议、2016 年第十二
次临时股东大会、《关于
对外提供财务资助的公
告》、第八届董事会第五
已终止合 十七次会议、2017 年度股
作，根据合 东大会、《关于对未来十
深圳信润
同约定确 二个月内拟对外提供财
房地产开 合作方财
65,700.00 无关联关系 3 年以上 9,228.48 定款项收 务资助的预计情况的公
发有限公 务资助
回安排，截 告》（公告编号：2016-189
司
至目前，已 号、2016-204 号、2016-190
收回 2.5 亿 号、2018-81 号、2018-121
号、2018-88 号）、独立
董事发表独立意见
《关于终止项目合作的
公告》（公告编号：
2021-015 号）
36
坏账准备
交易对手 金额（万元） 关联关系 款项性质 账龄 金额 结算安排 审议额度及程序
（万元）
5.5 亿元；第九届董事会
第四次会议、2019 年第七
次临时股东大会、《关于
南昌市政 1 年以 根据项目
子公司少 控股子公司向其股东提
公用房地 内、1-2 建设资金
54,184.43 无关联关系 数股东财 - 供财务资助的公告》（公
产集团有 年、2-3 需求投入
务资助 告编号：2019-153 号、
限公司 年 项目公司
2019-158 号、2019-154
号）、独立董事发表独立
意见
第八届董事会第九十三
根据合同 次会议、《关于转让杭州
杭州傲润 临安同人
约定确定 临安同人置业有限公司
企业管理 46,429.00 无关联关系 转让剩余 1-2 年 -
款项收回 部分股权的公告》（公告
有限公司 交易对价
安排 编号：2019-044 号、
2019-045 号）
9.6 亿元；第九届董事会
第十一次会议、2019 年度
股东大会、《关于对外提
南昌茵梦 合联营企 项目后续
供财务资助的公告》（公
湖置业有 26,513.46 无关联关系 业财务资 1-2 年 - 销售回款
告 编 号 ： 2020-043 号 、
限公司 助 偿还
2020-061 号 、 2020-050
号）、独立董事发表独立
意见
14 亿元；第九届董事会第
十一次会议、2019 年度股
东大会、《关于对外提供
财务资助的公告》（公告
上海坤安 已终止合 编 号 ： 2020-043 号 、
合作方财
置业有限 25,398.00 无关联关系 3 年以上 25,398.00 作并计提 2020-061 号 、 2020-050
务资助
公司 坏账损失 号）、独立董事发表独立
意见
《关于终 止项目合作的
公告》（公告编号：
2021-015 号）
第九届董事会第二次会
根据合同
漳州嘉广 福建泰信 议、《关于转让福建泰信
约定确定
企业管理 24,932.00 无关联关系 转让剩余 1-2 年 - 置业有限公司部分股权
款项收回
有限公司 交易对价 的公告》（公告编号：
安排
2019-138 号、2019-141 号）
37
坏账准备
交易对手 金额（万元） 关联关系 款项性质 账龄 金额 结算安排 审议额度及程序
（万元）
第八届董事会第九十五
根据合同 次会议、《关于转让江苏
厦门悦衡 东恒海鑫
约定确定 东恒海鑫置业有限公司
企业管理 24,234.57 无关联关系 转让剩余 1-2 年 -
款项收回 部分股权的公告》（公告
有限公司 交易对价
安排 编号：2019-056 号、
2019-058 号）
10 亿元；第九届董事会第
十一次会议、2019 年度股
东大会、《关于对外提供
财务资助的公告》（公告
1 年以
上海泰瓴 合联营企 已终止合 编 号 ： 2020-043 号 、
内、1-2
置业有限 22,914.18 无关联关系 业财务资 22,914.18 作并计提 2020-061 号 、 2020-050
年、2-3
公司 助 坏账损失 号）、独立董事发表独立
年
意见
《关于终 止项目合作的
公告》（公告编号：
2021-015 号）
3 亿元；第九届董事会第
十一次会议、2019 年度股
根据项目 东大会、《关于对外提供
北京万科 子公司少 1 年以
建设资金 财务资助的公告》（公告
企业有限 27,448.06 无关联关系 数股东财 内、1-2 -
需求投入 编 号 ： 2020-043 号 、
公司 务资助 年
项目公司 2020-061 号 、 2020-050
号）、独立董事发表独立
意见
10 亿元；第九届董事会第
十一次会议、2019 年度股
东大会、《关于对外提供
武汉金沙 合联营企 1 年以 项目后续
财务资助的公告》（公告
半岛置业 16,604.14 无关联关系 业财务资 内、1-2 - 销售回款
编 号 ： 2020-043 号 、
有限公司 助 年 偿还
2020-061 号 、 2020-050
号）、独立董事发表独立
意见
6.3 亿元；第九届董事会
第十一次会议、2019 年度
根据项目 股东大会、《关于对外提
子公司少 1 年以
建设资金 供财务资助的公告》（公
康德成 16,320.74 无关联关系 数股东财 内、1-2 -
需求投入 告 编 号 ： 2020-043 号 、
务资助 年
项目公司 2020-061 号 、 2020-050
号）、独立董事发表独立
意见
38
坏账准备
交易对手 金额（万元） 关联关系 款项性质 账龄 金额 结算安排 审议额度及程序
（万元）
1.6 亿元；第九届董事会
第十一次会议、2019 年度
根据项目 股东大会、《关于对外提
罗源琛凯 子公司少 1 年以
建设资金 供财务资助的公告》（公
贸易有限 12,291.79 无关联关系 数股东财 内、1-2 -
需求投入 告编号：2020-043 号、
公司 务资助 年
项目公司 2020-061 号、2020-050
号）、独立董事发表独立
意见
第八届董事会第九十八
根据合同 次会议、《关于转让河南
河南悦嘉 河南润天
约定确定 润天置业有限公司 100%
置业有限 10,006.00 无关联关系 转让剩余 1-2 年 -
款项收回 股权暨相关交易进展的
公司 交易对价
安排 公告》（公告编号：
2019-078 号、2019-080 号）
2.5 亿元；第九届董事会
第十一次会议、2019 年度
股东大会、《关于对外提
增城荔涛 项目后续
参股公司 供财务资助的公告》（公
房地产有 9,677.51 无关联关系 1 年以内 - 销售回款
财务资助 告编号：2020-043 号、
限公司 偿还
2020-061 号、2020-050
号）、独立董事发表独立
意见
第八届董事会第一百零
杭州富阳 根据合同 二次会议、《关于转让杭
厦门傲祺
项目转让 约定确定 州富阳项目标的公司部
企业管理 7,659.93 无关联关系 1-2 年 -
剩余交易 款项收回 分股权的公告》（公告编
有限公司
对价 安排 号：2019-111 号、2019-112
号）
1 亿元；第九届董事会第
十一次会议、2019 年度股
东大会、《关于对外提供
南昌欧风 合联营企 项目后续
财务资助的公告》（公告
置业有限 6,320.41 无关联关系 业财务资 1-2 年 - 销售回款
编号：2020-043 号、
公司 助 偿还
2020-061 号、2020-050
号）、独立董事发表独立
意见
39
坏账准备
交易对手 金额（万元） 关联关系 款项性质 账龄 金额 结算安排 审议额度及程序
（万元）
7.7 亿元；第九届董事会
第十一次会议、2019 年度
济南东拓、 股东大会、《关于对外提
1 年以 项目后续
南昌安晟 供财务资助的公告》（公
543.41 无关联关系 财务资助 内、1-2 - 销售回款
等其他 4 告编号：2020-043 号、
年 偿还
家公司 2020-061 号、2020-050
号）、独立董事发表独立
意见
合计 582,337.70 -- - - 60,163.70 - -
往来款明细情况如下：
金额 坏账准备金
交易对手 关联关系 款项性质 账龄 结算安排
（万元） 额（万元）
交易完成后，形
**资产管理（中国） 股权受让意向
40,000.00 无关联关系 1-2 年 4,000.00 成长期股权投
有限公司 金
资
根据项目建设
北京**投资有限公 股权受让意向 资金需求投入
23,091.38 无关联关系 1 年以内 1,154.57
司 金 项目，以及冲抵
利润分配款
福州****房地产代 暂未履行完毕 结算后转入开
9,522.10 无关联关系 2-3 年 2,856.63
理有限公司 的销售代理费 发成本
福州**园林景观工 结算后转入开
14,362.62 无关联关系 尚未完成结算 2-3 年 4,308.79
程有限公司 发成本
福建***实业有限 结算后转入开
8,403.42 无关联关系 尚未完成结算 1 年以内 420.17
公司 发成本
加强催收，确实
中山市**纸品厂有 并购公司收购
7,765.07 无关联关系 3 年以上 7,765.07 无法收回的进
限公司 时点前债权等
行坏账核销
中建**建设发展有 结算后转入开
5,537.94 无关联关系 尚未完成结算 1 年以内 276.90
限公司 发成本
加强催收，确实
上海**高科技园区 并购公司收购
4,923.23 无关联关系 3 年以上 4,923.23 无法收回的进
置业有限公司 时点前债权等
行坏账核销
加强催收，确实
上海**房地产有限 并购公司收购
4,883.26 无关联关系 3 年以上 4,883.26 无法收回的进
公司 时点前债权等
行坏账核销
40
金额 坏账准备金
交易对手 关联关系 款项性质 账龄 结算安排
（万元） 额（万元）
加强催收，确实
福州**实业发展有 并购公司收购
4,500.00 无关联关系 3 年以上 4,500.00 无法收回的进
限公司 时点前债权等
行坏账核销
加强催收，确实
并购公司收购
其他公司往来款等 121,401.39 无关联关系 - 24,479.85 无法收回的进
时点前债权等
行坏账核销
往来款小计 244,390.40 - - - 59,568.46
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师的核查程序及结论：
（一）核查程序
针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：
（1）了解与评价泰禾集团货币资金相关的内部控制，对泰禾集团及重要
子公司的资金活动进行内控测试。
（2）了解与评价泰禾集团的关联方关系及其交易以及相关的内部控制，
获取泰禾集团的关联方清单及关联交易记录。
（3）检查本期是否与关联方发生交易，如发生，分析交易的类型、定价
政策和目的是否合理。
（4）检查证实资金往来的支持性文件，分析相关交易是否具有商业合理
性。
（5）执行函证程序及替代测试程序，确认相关往来金额是否正确。
（6）检查应收款项期后款项收回情况。
（7）检查和评价计提坏账准备所依据的资料、假设及方法；复核应收款
项坏账准备是否按经股东大会或董事会批准的既定方法和比例提取，其计算和
会计处理是否正确；分析应收款项坏账计提政策的合理性。
（二）核查结论
经核查，泰禾集团应收款项的预期信用损失政策合理。其他应收款坏账准
备大幅增加主要由于泰禾集团终止与信达集团的上海新江湾项目、深圳坪山项
目及上海顾村合作项目计提信用减值损失导致，我们认为其他应收款坏账准备
大幅增加存在合理性。
41
通过执行上述核查程序和获取的相关证据，我们认为泰禾集团上述往来款
交易合理，不构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用。
8．年报显示，你公司存货账面余额 1,544 亿元，存货跌价准备期末余额
26.47 亿元，2020 年计提存货跌价损失 18.03 亿元，同比增长 113.11%，其中
北京金府项目计提存货跌价损失 13.77 亿元。请说明：
（1）报告期末各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，你
公司对存货采取的减值测试方式、测试过程、重要参数选取等，是否与以前年
度存在较大差异及其合理性。
回复：
报告期末，我公司对各项开发成本和开发产品进行减值测试，将开发成本
和开发产品可变现净值与账面价值进行比较，确定相应的存货跌价准备金额。
可变现净值等于存货完工时估计的售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
在确定可变现净值时使用的参数主要包括存货估计的售价，估计的销售费
用以及相关的税费。其中，在确定存货的售价时，已签约的存货按 2020 年全
年的平均售价确认，未售出存货的估计售价以相同项目 2020 年全年的平均售
价为基础，参考该地区房地产市场的价格趋势以及周边楼盘的成交价格得出；
估计的销售费用首先根据历史数据计算得出不同地区的销售费用占收入的百
分比，再按销售费用占收入百分比乘以未售出的存货估计的售价计算得出；相
关税费依据税法规定按估计的售价计算得出。
主要项目减值测试结果如下：
单位：元
预计未来发生成 存货可变现净值
项目 预计销售金额 费用 税金 存货账面价值 减值金额
本 （注）
北京金府大院 7,788,120,847.96 384,525,946.19 65,276,390.04 19,669,828.63 7,318,648,683.11 8,628,032,156.30 1,309,383,473.19
东二环西区 - - - - 986,353,700.00 1,295,293,289.32 308,939,589.32
东二环东区 - - - - 666,743,600.00 733,394,247.73 66,650,647.73
注：东二环西区、东区的存货可变现净值依据相关资产评估报告评估结果。
我公司对存货采取的减值测试方式、测试过程符合减值测试会计准则相关
规定，与以前年度保持一致；存货估计的售价，估计的销售费用以及相关的税
费等重要参数与以前年度不存在较大差异，相应得出的存货跌价准备结果合理。
42
（2）结合相关项目所处区域的房地产市场情况及变化趋势、周边可比项
目市场价格或预计价格、项目平均销售价格、销售情况等信息，分析说明公司
2020 年存货跌价准备计提同比大幅增加的原因，存货跌价准备计提是否合理。
回复：
我公司 2020 年存货跌价准备计提情况如下：
计提金额
项目 减值主要原因
（元）
北京金府大院 1,309,383,473.19 工期延长，人工成本、利息等相关成本的增加
东二环西区 308,939,589.32 降价销售，回笼现金
东二环东区 66,650,647.73 降价销售，回笼现金
其他 50,394,754.05 降价销售，回笼现金
合计 1,735,368,464.29 -
2020 年存货跌价准备计提同比大幅增加的主要原因是项目工期延长，人工
成本、利息等增加，此外部分项目为回笼资金降价销售。其中，东二环西区、
东区项目本年计提减值，主要原因为公司考虑到新冠病毒肺炎疫情的影响，为
了加速销售回款，积极推进项目的销售工作，公司通过降低销售价格、拓展销
售渠道等方式盘活存量资产，促进资产快速周转，加速回笼销售资金。公司在
报告期末结合相关资产评估报告结果对项目进行减值测试，合计计提减值金额
3.75 亿元；北京金府大院计提减值的主要原因为，公司在资产负债表日计算该
项目的存货跌价准备时，考虑到该项目受到新冠病毒肺炎疫情的负面冲击，工
程进度受到一定影响，工期延长，该项目由原计划 2020 年 11 月底前完工，预
计延迟至 2021 年 9 月底，导致预计将要发生的人工成本、利息等相关成本的
增加。公司于报告期末结合北京金府大院的存货盘点结果、施工方工程进度报
告及监理报告，对存货目前的状态、预计未来的销售价格和预计未来发生成本
进行了梳理，计提增加该项目减值准备金额 13.09 亿元。
我公司在每个资产负债表日，均对存货进行减值测试，其中 2018 年和 2019
年分别计提存货跌价准备 2.21 亿元和 8.46 亿元。2020 年计提存货跌价准备
17.35 亿元，是基于对项目延期竣工和降价促销回笼现金的运营计划，结果合
理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
43
年审会计师的核查程序及结论：
（一）核查程序
针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：
1、开发成本和开发产品可变净值的具体确定过程如下：
（1）开发成本：按照预计的销售收入扣除销售费用、相关税费及预计完
工时发生的成本作为可变现净值的依据。
（2）开发产品：按照预计的销售收入扣除销售费用、相关税费作为可变
现净值的依据。
2、针对存货跌价准备计提事项，我们执行了以下主要程序：
（1）了解、评价与房地产开发项目开发成本和开发产品管理、存货可变
现净值估计的关键内部控制的设计和运行有效性。
（2）与公司管理层讨论存货可变现净值测试过程中所使用的方法、关键
评估的假设、参数的选择及预测未来收入等的合理性。
（3）在抽样的基础上对房地产开发项目（包括完工项目和在建开发项目）
进行实地观察，并询问管理层房地产开发项目的开发施工进度和各项目最新预
计所反映的总开发成本是否发生变化，并观察是否存在长期未予开发的土地或
长期未能出售的项目，判断相关存货是否存在跌价的情形。
（4）复核管理层所采用的存货减值估值方法，检查与前期存货减值估值
方法是否保持一致性，并将管理层采用的关键估计，包括预售价格、平均销售
价格等，与公司实际成交数据、市场获取数据抽样比较，同时结合项目所在城
市房地产调控政策，对在售项目的实际销售情况进行分析。
（5）将各房地产开发项目的估计建造成本与泰禾集团的最新预算进行比
较，并将实际发生的累计成本与上年同期预算进行比较，分析其变动的合理性。
（6）重点关注公司以前年度已竣工但去化率较低的业态的存货跌价准备
测试情况。
（二）核查结论
经核查，我们认为泰禾集团对存货采取的减值测试方式、测试过程、重要
参数选取等，与以前年度不存在较大差异。但由于部分未完工项目工期延长，
人工成本及利息等相关成本增加，部分已完工项目急于回笼资金、降价销售等
44
原因，导致泰禾集团 2020 年度的存货跌价准备计提同比大幅增加，存货跌价
准备计提合理。
9．年报显示，2020 年末，你公司对浙江浙商产融股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、西部信托瑞鑫汇富集合资金信托计划投资余额分别为 20.40 亿
元、7.09 亿元。2020 年度，你公司就终止上海新江湾项目、深圳坪山项目及
上海顾村项目合作事项计提 5.67 亿元损失。请说明前述投资及合作项目的具
体情况、投资合作进展，相关投资是否存在收回风险，终止相关合作项目事项
的主要考虑，计提损失金额、依据及合理性。
回复：
1、2017 年 3 月 29 日，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关
于参与设立浙江浙商产融股权投资基金合伙企业的议案》，同意公司以基石投
资者的身份使用自有资金出资人民币 20 亿元（有限合伙人）参与投资设立浙
江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）（详见公司 2017-48 号公告）。
截至 2017 年 8 月 15 日，公司已足额缴清出资额。详见公司 2017-153 号公告）。
2020 年末，公司基于坤元资产评估有限公司出具的《浙江浙商产融投资合
伙企业（有限合伙）拟了解企业价值涉及的该企业所有者权益价值评估项目》
（坤元评报[2021]333 号）资产评估报告对浙江浙商产融股权投资基金合伙企
业（有限合伙）的投资余额进行了重估，评估报告显示产融合伙企业所有者权
益的评估价值为 315.43 亿（评估基准日为 2020 年 12 月 31 日），公司按照实缴
出资比例 6.466%计算得出该笔投资在期末的评估价值为 20.4 亿。产融合伙企
业由宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江盾安实业有限公司、
保亿集团有限公司、南京高精传动设备制造集团有限公司等 30 余家企业出资
设立，并通过下设一家控股子公司浙江浙商产融控股有限公司（实缴出资比例
99.997%）从事资产管理、股权投资、投资咨询等业务，并获取投资收益。浙
江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）经营良好，评估报告中显示其
2018-2020 年度连续盈利，且公司收到过来自该投资的利润分红，我公司认为
不存在收回风险或形成损失。
2、2017 年泰禾集团股份有限公司与西部信托有限公司签订《西部信托
瑞鑫汇富集合资金信托计划 借款合同》，借款期限 5 年，借款本金 17.49 亿元，
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该借款用于公司受让北京科技园建设（集团）股份有限公司 23.32%股权交易的
对价。同时根据合同约定由公司子公司北京泰禾置业有限公司出资 7.09 亿认购
信托计划的劣后级份额，公司将其在其他流动资产列示。北京科技园建设（集
团）股份有限公司经营良好，公司基于权益法核算，已累计确认 3.25 亿投资收
益，并收到 6,343 万的现金分红。该笔劣后级份额将随 2022 年 8 月借款到期后
由信托计划清算分配返回或直接用以冲抵泰禾集团应偿还的借款本金，我公司
认为不存在收回风险或形成损失。
3、终止上海新江湾、深圳坪山及上海顾村项目合作情况
上海新江湾项目情况：
公司于 2016 年 1 月 5 日召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了
《关于与信达地产合作开发新江湾项目的议案》（详见公司 2016-01 号公告）。
2016 年 1 月 5 日，公司及全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司（以下
简称“福州泰禾”）与信达地产股份有限公司（以下简称“信达地产”）及其下
属子公司上海信达银泰置业有限公司（以下简称“信达银泰”）、上海坤瓴投资
有限公司（以下简称“坤瓴投资”）等签署了《新江湾项目合作开发协议》，根
据相关交易安排，公司合计投资 11.3625 亿元参与上海新江湾项目开发、销售
等运营管理工作，间接持有新江湾项目公司上海泰瓴置业有限公司（以下简称
“泰瓴置业”）45%股权（详见公司 2016-02 号公告）。经公司第八届董事会第
十次会议、2016 年第十二次临时股东大会、第八届董事会第五十七次会议、2017
年度股东大会、公司第八届董事会第九十二次会议、2018 年度股东大会及第九
2019 年度股东大会审议通过，同意为泰瓴置业提供财
务资助 10 亿元（详见公司 2016-190 号、2018-88 号、2019-039 号、2020-050
号公告）
深圳坪山项目情况：
2016 年 9 月 13 日，公司及下属子公司深圳泰禾房地产开发有限公司（以
下简称“深圳泰禾”）与深圳信达置业有限公司（以下简称“深圳信达”）、深
圳坤润投资有限公司（以下简称“深圳坤润”）、深圳信润房地产开发有限公司
（以下简称“深圳信润”）签署了《关于深圳坪山项目之委托建设合作协议》，
深圳泰禾接受委托为深圳坪山新区 G11337-0101 项目提供代建、销售管理等服
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务，并提供相应的建设资金。经公司第八届董事会第十次会议、2016 年第十二
次临时股东大会和第八届董事会第五十七次会议、2017 年度股东大会审议通过，
同意为深圳信润提供财务资助 11 亿元（详见公司 2016-190 号、2018-88 号公
告）。
上海顾村项目情况：
2017 年 11 月 15 日，公司及下属公司福州泰禾丽创置业有限公司（以下简
称“泰禾丽创”）与信达银泰、上海坤安投资有限公司（以下简称“坤安投资”）、
上海坤安置业有限公司（以下简称“坤安置业”）、信达地产签署了《关于顾村
项目之合作框架协议》，泰禾丽创接受坤安置业委托就上海宝山区顾村项目提
供技术与管理服务，并提供相应的建设资金。经公司第八届董事会第四十二次
会议、2017 年第十六次临时股东大会、第八届董事会第五十七次会议、2017
年度股东大会、公司第八届董事会第九十二次会议、2018 年度股东大会及第九
届董事会第十一次会议、2019 年度股东大会审议通过，同意为坤安置业提供财
务资助 14 亿元。（详见公司 2017-227 号、2018-88 号、2019-039 号、2020-050
号公告）。
现因房地产行业政策调控持续深入和市场环境的不断变化，上述合作项目
的开发、销售进度受到一定影响，运营效果未达预期，经营风险增加。在双方
充分沟通、协商一致的前提下，同意终止上述项目的合作。本次终止项目合作
事项系公司根据战略发展及市场变化而主动采取的战略退出，有利于盘活资金、
引导公司资源进一步向自有项目配置，提高经营效率，保障公司的可持续发展。
因房地产行业政策调控持续深入和市场环境的不断变化，导致合作项目的运营
状况不达预期。公司前期已向上海新江湾项目、深圳坪山项目及上海顾村项目
分别提供财务资助 2.29 亿、6.76 亿及 2.54 亿，共计 11.59 亿，根据协议约定，
在各方债权债务抵销后，公司从信达方可收回 5.9 亿，因公司提供的财务资助
未全额收回，由此产生 5.75 亿的信用减值损失，报告期因权益法核算持有的上
海坤瓴长期股权投资确认 0.08 亿的投资收益，综上，公司因终止上海新江湾项
目、深圳坪山项目及上海顾村项目合作事项共计提 5.67 亿元损失（详见公司
2021-015 号公告）。
10．你公司 2020 年汇兑损益为 6.88 亿元，相比 2019 年亏损 0.34 亿元变
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动较大。请结合持有外币货币性项目及汇率变化等情况，分析汇兑损益变动的
主要原因及合理性。
回复：
2020 年公司产生汇兑收益的主要原因是人民币对美元升值，而公司持有以
美元计价的债券。美元对人民币的汇率从 2020 年 1 月 1 日的 6.9762 下降为 2020
年 12 月 31 日的 6.5249，而公司持有的美元债券 2020 年度的平均余额约 15.20
亿美元，由此产生汇兑收益。
11．你公司 2020 年管理费用-工资薪酬 4.53 亿元，同比增长 194.54%，领
取薪酬员工总人数同比下降 27.05%，财务总监变动较为频繁，公司董事长自
2019 年 12 月以来一直代行董事会秘书职责。请你公司说明：
（1）员工总人数持续下降而管理费用-工资薪酬却大幅增长的主要原因及
合理性。
回复：
从公司整体层面来看，2020 年度计提工资薪酬 20.64 亿元，相比 2019 年
度计提工资薪酬 31.09 亿元，下降 33%左右。公司计提的工资薪酬按不同员工
的职能，分别计入管理费用、销售费用及开发成本，其中管理费列支的工资薪
酬相较上年增加，主要有以下两个原因：1、2020 年度，公司对部分人员的岗
位职能进行调整，从营销、设计、工程成本岗转至管理岗，由此导致核算工资
的分类与上年有所不同，造成管理费用中的工资薪酬有所增加；2、2020 年度
内离职员工较多，公司针对离职员工计提了相应的补偿。
（2）财务总监连续四年在年报披露前离职的原因，是否在财务处理上与
公司管理层、年审会计师存在重大分歧。
回复：
自 2017 年以来，房地产行业整体的发展变化较快，历任财务总监在任职
期间恪尽职守，认真履行职责，在公司发展的各阶段中都发挥了自己的重大作
用。各年的继任财务总监均在本公司其他岗位有所历练，对公司的运营和财务
状况有充分的认识和理解，与前任财务总监在公司日常管理中也有充分的沟通。
前任财务总监由于个人原因离职，在财务处理上与公司管理层、年审会计师不
存在重大分歧。
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（3）董事长长期代行董事会秘书职责是否能够确保对信息披露事务、投
资者关系管理等工作履行勤勉尽责义务，对董事会秘书的后续聘任安排，并请
你公司按照本所《股票上市规则》相关规定，尽快选聘符合任职资格的董事会
秘书，切实做好信息披露和投资者关系管理工作。
回复：
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司董事会正
式聘任董事会秘书之前，暂由公司董事长黄其森先生代行董事会秘书职责的事
项进行了披露（详见公司 2019-161 号公告）。在董事长代行董事会秘书职责期
间，上市公司及时履行信息披露义务，进行投资者关系维护和管理，切实保护
投资者的知情权及各项利益。公司将按《深圳证券交易所股票上市规则》相关
规定，尽快确定董事会秘书候选人并尽快完成董事会秘书的聘任工作。同时，
我公司将继续严格履行信息披露义务，并积极开展投资者关系管理相关工作。
12．2019 年 10 月，经你公司 2019 年第六次临时股东大会审议通过，年审
会计机构由瑞华会计师事务所变更为大华会计师事务所，2019 年度财务审计
和内部控制审计费用共 350 万元。2021 年 1 月 15 日，经 2021 年第一次临时股
东大会审议，你公司年审会计机构变更为中兴华会计师事务所，2020 年度财
务审计和内部控制审计费用共 400 万元。请说明你公司连续两年变更年审会计
机构的主要考虑及合理性，是否存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工
作后解聘前任会计师事务所的情况，与前任会计师事务所在工作安排、收费、
意见等方面是否存在分歧，前后任年审会计师是否充分做好相关审计沟通工作，
前后任会计师事务所审计收费同比差异及原因。请前后任会计师就前述问题发
表明确意见。
回复：
我公司在 2019 年度以前与瑞华会计师事务所有长期合作关系，2018 年度
支付瑞华会计师事务所审计费 400 万元。后变更为大华会计师事务所是由于前
者在客观上已无法继续为我公司提供 2019 年度的审计服务，在 2020 年度变更
为中兴华会计师事务所也是经过多家事务所竞争谈判后，对收费和服务综合评
判后确定的结果。
我公司在 2019 年度审计结束后，并未聘任事务所开展 2020 年度审计，不
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存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后，解聘前任会计师事务所的
情况，与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面不存在分歧。后任
会计师接受我司聘用后，已致函前任会计师针对上述情形进行书面沟通，并已
得到回复。
我司属于在国内各地均有经营的集团公司，根据 2020 年度聘任会计师的
过程中取得的信息，前后任会计师事务所审计收费差异的原因主要与事务所团
队人员构成、对当年工作量的预判有关，2020 年度招投标过程中各方的报价基
本一致。
中兴华会计师事务所回复：
我所 2020 年度通过竞争谈判的形式承接泰禾集团 2020 年度财务审计和内
部控制审计业务。泰禾集团与我所根据审计工作预计的时间投入、人员投入、
工作量大小，协商确定审计收费。我所认为 2020 年审计收费同比差异较小，
其原因主要与事务所团队人员构成及当年工作量的判断有关。
关于前后任年审会计师沟通问题，我们已按照《中国注册会计师审计准则
第 1152 号——前后任注册会计师的沟通》的相关要求致函大华会计师事务所
进行书面沟通，并已得到回复。沟通函的复函显示：未发现管理层不诚信的情
况；审计期间的意见和分析，已做审计调整并经公司确认；未发现管理层舞弊、
违反法规的行为以及内控控制的重大缺陷。我所与前任会计师事务所在工作安
排、收费、意见等方面不存在分歧，我们与前任会计师执行了充分必要的沟通
程序。
大华会计师事务所回复：
泰禾集团在 2018 年度审计结束后，并未聘任瑞华会计师事务所开展 2019
年度审计。我所 2019 年度通过竞争谈判的形式承接泰禾集团 2019 年度财务审
计和内部控制审计业务，泰禾集团不存在已委托前任会计师事务所开展部分审
计工作后，解聘前任会计师事务所的情况，我所也未开展泰禾集团 2020 年度
审计工作。
我所接受泰禾集团聘用后，已致函前任会计师针对包括上述情形的问题进
行书面沟通，并已得到回复。沟通函的复函显示：未发现管理层不诚信的情况；
审计期间的意见和分析，已做审计调整并经公司确认；未发现管理层舞弊、违
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反法规的行为以及内控控制的重大缺陷。我们询问了泰禾集团变更会计师事务
所的原因，公司介绍与该所在工作安排、收费、意见等方面不存在分歧。
2019 年度财务审计和内部控制审计费用共 350 万元，2018 年度财务审计
和内部控制审计费用共 400 万元，审计收费变化不大。2019 年度前后任会计师
事务所审计收费差异的原因主要与事务所团队人员构成、对当年工作量的预判
有关。
公司独立董事根据要求对相关事项进行了核查，并发表了独立意见。
公司 2020 年度年审会计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）根据
要求对相关事项进行了核查，并发表了意见，详见中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《关于泰禾集团股份有限公司 2020 年年报问询函的专项说
明》（中兴华报字（2021）第 010680 号）。
公司 2019 年度年审会计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）根据要
求对相关事项进行了核查，并发表了意见，详见大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《泰禾集团股份有限公司关于 2020 年年度报告的问询函中有关
财务事项的专项说明》（大华核字[2021]009354 号）。
福建君立律师事务所根据要求对相关事项进行了核查，并发表了意见，详
见福建君立律师事务所出具的《关于泰禾集团股份有限公司年报问询函中所涉
嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）相关事项的法律意见书》（〔2021〕君
立非字第 033 号）。
公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》
等法律法规及《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时地履行信息
披露义务。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇二一年七月八日
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