证券代码:000733 证券简称:振华科技 公告编号:2021-02 中国振华(集团)科技股份有限公司 关于全资子公司开展保理业务的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中国振华(集团)科技股份有限公司(以下简称“本公司”) 于 2020 年 12 月 30 日召开第八届董事会第三十次会议,审议通过了《关 于全资子公司开展保理业务的关联交易议案》,现将有关事项公告如 下: 释义: 在本文中,除非另有说明,下列词语具有以下含义: “振华永光”指本公司全资子公司中国振华集团永光电子有限 公司 “振华新云”指本公司全资子公司中国振华(集团)新云电子元器 件有限责任公司 “振华云科”指本公司全资子公司中国振华集团云科电子有限 公司 “中国电子”指本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限 公司 “中电投控”指中国电子投资控股有限公司,为中国电子持股 30%的参股公司 “中电通商”指中电通商融资租赁有限公司,为中电投控持股 55%的控股子公司 “通商保理公司”指中电通商商业保理(天津)有限公司,为中 电通商的全资子公司 一、关联交易概述 为盘活资产,优化财务结构,本公司全资子公司振华永光、振华 新云、振华云科 3 户企业拟与通商保理公司开展应收账款无追索权保 理业务。通商保理公司作为保理商,按合同条款和条件以应收账款账 面原值受让原债权人基础合同项下对债务人享有的应收账款及其相 关的其他权益并向原债权人提供保理服务。本次拟进行开展的应收账 款保理总额度不超过 9,000 万元(振华永光 4,000 万元、振华新云 3,000 万元、振华云科 2,000 万元),应收账款受让价款以通商保理公司实际 向 3 户企业开具的商业汇票或银行承兑汇票金额为准,保理服务费费 率为 0.08%。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定,通商保理公司为中 电通商全资子公司,中电通商为中电投控控股子公司,中电投控为中 国电子持股 30%的参股公司;中国电子为本公司实际控制人,本次交 易为关联交易。 本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例为 1.67%, 按照深圳证券交易所相关规定,本次关联交易无须经本公司股东大会 审议。公司控股股东关联董事在表决本议案时须进行回避。 本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 二、关联交易对方基本情况 (一)公司基本情况 1.名称:中电通商商业保理(天津)有限公司 2.统一社会信用代码:91120118MA05UHBE66 3.企业性质:有限责任公司(法人独资) 4.注册资本:3 亿元 5.法定代表人:邓向东 6.住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6865 号金融贸 易中心北区 1-1-2208-16 7.成立日期:2017 年 8 月 16 日 8.经营范围:以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的 收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;相关咨询服务。 (二)股权结构 通商保理公司为中电通商全资子公司,中电通商为中国电子持股 30%的参股公司中电投控控股子公司。 (三)经营状况 2019 年度,通商保理公司经审计总资产为 46,642.35 万元,净资 产为 32,569.97 万元,营业收入为 1,165.47 万元,净利润为 601.66 万元。 2020 年 1~3 季度,通商保理公司总资产为 42,238.6 万元,净资产为 32,883.79 万元,营业收入为 1,706.27 万元,净利润为 313.82 万元。 (四)关联关系 通商保理公司为中电通商全资子公司,中电通商为中国电子持股 30%的参股公司中电投控控股子公司;中国电子为本公司控股股东中 国振华电子集团有限公司的控股股东,为本公司实际控制人。 (五)失信被执行人情况 经本公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,通商保理 公司不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 (一)振华永光指定的应收账款 1.公司名称:中国振华集团永光电子有限公司 2.统一社会信用代码:91520000214403016J 3.注册地址:贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 270 号 4.注册资本:28,543.78 万元,本公司持股比例为 100%。 5.法定代表人:杨俊 6.经营范围:主营半导体分立器件(含抗辐射加固器件)及其电 子元器件组件、模拟集成电路、半导体功率模块的设计、研制、开发、 生产、销售及服务;电子材料、光伏电子产品、新能源、半导体设备 及元器件销售。 7.财务状况: 金额单位:万元 项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产 81,190 71,621 51,046 非流动资产 17,811 16,550 16,740 资产总计 99,001 88,171 67,786 流动负债 29,376 23,038 15,339 非流动负债 4,000 7,038 2,498 负债合计 30,076 17,837 33,376 所有者权益合计 65,625 58,095 49,949 金额单位:万元 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 营业收入 51,443 45,434 40,098 营业成本 19,675 17,585 15,852 利润总额 14,601 13,315 8,781 净利润 12,530 11,188 7,553 8.交易标的:截至 2020 年 12 月 28 日,振华永光拟指定的应收账 款账面原值金额,不超过 4,000 万元。 (二)振华新云指定的应收账款 1.公司名称:中国振华(集团)新云电子元器件有限责任公司 2.统一社会信用代码:91520000214436811D 3.注册地址:贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 232 号 4.注册资本:56,013.91 万元,本公司持股比例为 100%, 5.法定代表人:杨凯 6.经营范围:主营电子元器件及相关电子产品开发、生产、销售、 委托加工,通讯设备、影视及音响设备服务;有色金属、贵金属、矿 产品、有色金属深度加工产品及相关附属产品的购销、加工、配送; 经营本企业自产机电产品,成套设备及相关技术的出口业务;批发氟 钽酸钾、硝酸锰、氯铂酸、乙酸丁酯、无水乙醇、硝酸、硝酸银(在 许可证有效期内从事经营活动);经营本企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国 家实行核定公司生产的 14 种产品除外),软件开发,计算机软硬件 销售及服务,计算机网络工程,网址建设与网页设计;开展本企业来 料加工“三来一补”业务。) 7.财务状况: 金额单位:万元 项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产 127,374 116,655 99,404 非流动资产 31,660 33,829 34,665 资产总计 159,034 150,484 134,069 流动负债 51,595 39,195 38,935 非流动负债 4,723 14,715 4,919 负债合计 56,317 53,910 43,853 所有者权益合计 102,717 96,574 90,215 金额单位:万元 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 营业收入 74,106 68,102 63,294 营业成本 39,610 41,342 36,837 利润总额 13,630 7,296 13,014 净利润 11,843 6,766 11,143 8.交易标的:截至 2020 年 12 月 28 日,振华新云拟指定的应收账 款账面原值金额,不超过 3,000 万元。 (三)振华云科指定的应收账款 1.公司名称:中国振华集团云科电子有限公司 2.统一社会信用代码:91520115770577543P 3.注册地址:贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号附 1 号 4.注册资本:26,090.96 万元,本公司持股比例为 100% 5.法定代表人:王刚 6.经营范围:片式电子元器件、厚膜混合电路、微组装 PCB 板、 电子材料及技术服务;微电子工业用金属粉末、金属材料、近视化合 物和电子浆料系列产品的研制、生产、销售及其技术咨询服务。 7.财务状况 金额单位:万元 项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产 68,433 53,619 76,376 非流动资产 13,781 14,626 13,398 资产总计 82,214 68,245 89,774 流动负债 21,162 27,285 33,169 非流动负债 13,379 1,117 2,990 负债合计 34,542 28,402 36,159 所有者权益合计 47,673 39,843 53,615 金额单位:万元 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 营业收入 46,320 40,560 46,515 营业成本 20,221 20,309 18,378 利润总额 11,626 7,160 12,695 净利润 9,776 6,113 10,942 8.交易标的:截至 2020 年 12 月 28 日,振华云科拟指定的应收账 款账面原值金额,不超过 2,000 万元。 四、本次关联交易合同的主要内容 (一)合同双方: 甲方:中电通商商业保理(天津)有限公司 乙方:中国振华集团永光电子有限公司 中国振华(集团)新云电子元器件有限责任公司 中国振华集团云科电子有限公司 (二)保理业务类型:无追索权的商业保理融资。 无追索权保理,即甲方受让应收账款后,如基础合同项下债务人 破产、拖延付款、拒绝付款、无力支付情况(即基础合同项下债务人 发生信用风险),导致甲方在《商业保理合同》项下债权未获得受偿 时,甲方无权向乙方行使追索权。 (三)应收账款转让 转让的应收账款为乙方申请转让的、且甲方同意受让的、债务人 在基础合同项下尚未向乙方支付的应收账款及应收账款相关的其他 权益,具体详见乙方按照《商业保理合同》所列格式提供的《应收账 款转让申请书》,且以甲方根据《应收账款转让申请书》实际同意受 让的应收账款金额为准。 自甲方同意接受乙方按照《商业保理合同》所列格式提供的《应 收账款转让申请书》并向乙方支付对应的应收账款受让价款之日起, 乙方将此次申请转让的应收账款及应收账款相关的其他权益转让予 甲方。 (四)保理受让款 应收账款按照应收账款账面原值进行转让,应收账款受让价款以 甲方根据《商业保理合同》专用条款第 5 条第(2)项的约定实际向 乙方开具的商业汇票或银行承兑汇票金额为准。 应收账款受让价款在《商业保理合同》专用条款第 12 条所述“受 让价款支付前提条件”全部满足后,由甲方以票据方式向乙方支付。 (五)保理服务费 乙方应于 2020 年 12 月 31 日前,向甲方支付服务费,服务费标 准按照应收账款受让价款的万分之八计算。 (六)应收账款回款 甲方委托乙方作为甲方的收账代理人向债务人收取应收账款回 款及其他应收款项,乙方接受甲方委托,并按照本协议《商业保理合 同》通用条款第 4 条约定履行收账代理人职责。 (七)保理保证金及保理融资利率 无。 (八)《商业保理合同》生效及有效期 合同自双方法定代表人或其被授权人签字并盖章后成立,经双方 有权机构完成决策后生效。本合同有效期限为自本合同生效之日起至 本合同项下各方权利义务终止之日止的全部期间。 五、对本公司的影响 本次保理业务有助于本公司盘活资产,改善财务结构,降低应收 账款管理成本,减少应收账款余额,符合本公司经营发展规划和整体 利益。 六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 为 225,000.63 万元。 七、备查文件 (一)第八届董事会第三十次会议决议; (二)独立董事发表的事前认可意见及独立意见; (三)《商业保理合同》。 特此公告。 中国振华(集团)科技股份有限公司董事会 2021 年 1 月 4 日