中国振华（集团）科技股份有限公司
              董事会提名委员会工作细则
                          第一章 总则

    第一条 为规范中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公

司）董事选举和高级管理人员选聘工作，优化人员组成，完善公司治理

结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司《章

程》及其他有关规定，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称提

名委员会），并制定本工作细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对公司

董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议，对董事会负责。

    第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级

管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理（含总工程师、总经济师、

总会计师、总法律顾问）、董事会秘书。

                        第二章 人员组成

    第四条 提名委员会成员由3-5名董事组成，其中独立董事占多数。

    第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委

员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员

任期届满前，除非出现《公司法》、公司《章程》或本工作细则规定的
不得任职之情形，不得被无故解除职务。

    第八条     提名委员会委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不

再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据有关规定补足

人数。

    第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于

规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在委员

会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则

规定的职权。

    第十条 公司经理部为提名委员会日常办事机构，为提名委员会提

供专业支持，负责搜集、提供相关人选有关资料。

                          第三章 职责权限

    第十一条 提名委员会的主要职责权限：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规

模和构成向董事会提出建议；

    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提

出建议；

    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

    （四）对董事、高级管理人员候选人选进行审查并提出建议；

    （五）董事会授权的其他事宜。

    第十二条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审

议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名
委员会的建议。否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

                        第四章 工作程序

    第十三条 提名委员会依据相关法律法规和公司《章程》的规定，

结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选

择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。

    第十四条 董事、高级管理人员的提名程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新

董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场

等广泛搜寻董事、高级管理人员人选并确定初选人；

    （三）公司经理部搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级

管理人员人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，

对初选人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向

董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

    （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                        第五章 议事规则

    第十五条 提名委员会召开会议次数根据工作需要而定，并于会议
召开前5天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委

托其他一名委员（独立董事）主持。有紧急事项的情况下，召开提名委

员会会议可不受前述通知方式及通知时限的限制。会议可采用现场会议

形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等非现场会议的通讯方式

召开。

    第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半

数通过。

    第十七条 提名委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采

取通讯表决的方式召开。

    第十八条 提名委员会会议可根据需要，邀请公司董事、监事及其

他高级管理人员列席会议。

    第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

    第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律法规、公司《章程》及本办法的规定。

    第二十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

    第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。

    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。

                         第六章 附 则

    第二十二条   本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司

《章程》的规定执行；本工作细则如与国家有关法律、行政法规、部门

规章和公司《章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部

门规章和公司《章程》的规定为准。

    第二十三条   本工作细则经公司董事会审议通过后生效，由公司董

事会负责解释。

    第二十四条   本工作细则自发布之日起施行。