贵州桓智律师事务所 法律意见书
关于中国振华（集团）科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：中国振华（集团）科技股份有限公司
贵州桓智律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集团）
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席 2022
年 07 月 11 日下午 15:00 在贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号
公司办公楼四楼会议室召开的公司 2022 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），现依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等现行法律、行政法规和其他规范性文件（以
下简称“法律法规”）及《中国振华（集团）科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和现场表决结果
等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东
大会的文件、公司第九届董事会第八次会议决议以及根据上述决议内
容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案、表决票和决议等，同时
听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承
诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任
何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的
事实及本所律师对该事项的了解，仅就本次股东大会程序所涉及的相
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关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股
东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本
所书面同意不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司第九届董事会第八次会议通过了召开本次股东大会的决议，
于 2022 年 06 月 25 日在《证券时报》和“巨潮资讯网”发布了《中
国振华（集团）科技股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》
（公告编号：2022-060）、《中国振华（集团）科技股份有限公司关于召
开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-066），该等通
知载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、召开方式、出席
对象和审议事项，并为股东委托他人出席提供了授权委托书，以及明
确了有权出席会议股东或其代理人的资格、登记方法、联系事项及网
络投票的方式及时间等。公司于 2022 年 07 月 08 日发布了《中国振
华（集团）科技股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会
的提示性公告》。
经验证，本所认为本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召
开，其召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。
二、本次会议召开期间无增加、否决和变更提案情况。
三、出席本次股东大会人员资格
（一）出席本次会议的股东共 156 人，代表股份 246,583,951 股，
占公司有表决权股份总数的 47.5908%其中：
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（1）出席现场会议的股东(代理人)10 人，代表股份 169,713,144
股，占公司有表决权股份总数的 32.7547%；
（2）通过网络投票的股东 146 人（均为中小股东），代表股份
76,870,807 股，占公司有表决权股份总数的 14.8361%。
经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合法律
法规和公司章程的规定。
（二）出席会议的人员
经验证，除股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员还包
括公司董事、监事、公司高级管理人员及公司聘任之本所律师。
四、本次股东大会召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本次股
东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
依照相关规定，本次股东大会审议的普通决议议案，由出席本次
股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意即
为通过；审议的特别决议议案，由出席本次股东大会的股东（含股东
代理人）所持表决权的三分之二以上同意即为通过。上述议案中涉及
关联交易的，关联方中国振华电子集团有限公司对该项议案回避表决。
本次股东大会的议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》及有关法律、法规规定的程序进行计票、监票。网络投票结
束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统
计数，经合并统计上述表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
（一）《关于修订公司章程的议案》
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同意 242,398,157 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
98.3025%，反对 4,185,794 股，占出席本次会议有效表决权股份总数
的 1.6975%，弃权 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0000%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上，此议案获得通过。
中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况为：同意
72,824,813 股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的
94.5647%，反对 4,185,794 股，占出席本次会议的中小股东有效表决
权股份总数的 5.4353%，弃权 0 股，占出席本次会议的中小股东有效
表决权股份总数的 0.0000%。
（二）《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》
同意 239,400,997 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
97.0870%，反对 7,182,954 股，占出席本次会议有效表决权股份总数
的 2.9130%，弃权 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0000%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）
投票情况为：同意 69,827,653 股，占出席本次会议的中小股东有效
表决权股份总数的 90.6728%，反对 7,182,954 股，占出席本次会议
的中小股东有效表决权股份总数的 9.3272%，弃权 0 股，占出席本次
会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
（三）《关于修订〈公司治理准则〉的议案》
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同意 239,400,997 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
97.0870%，反对 7,182,954 股，占出席本次会议有效表决权股份总数
的 2.9130%，弃权 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0000%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）
投票情况为：同意 69,827,653 股，占出席本次会议的中小股东有效
表决权股份总数的 90.6728%，反对 7,182,954 股，占出席本次会议
的中小股东有效表决权股份总数的 9.3272%，弃权 0 股，占出席本次
会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
（四）《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》
同意 239,400,997 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
97.0870%，反对 7,182,954 股，占出席本次会议有效表决权股份总数
的 2.9130%，弃权 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0000%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）
投票情况为：同意 69,827,653 股，占出席本次会议的中小股东有效
表决权股份总数的 90.6728%，反对 7,182,954 股，占出席本次会议
的中小股东有效表决权股份总数的 9.3272%，弃权 0 股，占出席本次
会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
（五）《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
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同意 239,400,997 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
97.0870%，反对 7,182,954 股，占出席本次会议有效表决权股份总数
的 2.9130%，弃权 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0000%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）
投票情况为：同意 69,827,653 股，占出席本次会议的中小股东有效
表决权股份总数的 90.6728%，反对 7,182,954 股，占出席本次会议
的中小股东有效表决权股份总数的 9.3272%，弃权 0 股，占出席本次
会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规和公
司章程的规定，现场表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律
法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合
法有效；本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定；
本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之
一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用
途。
（此页无正文，为《关于中国振华（集团）科技股份有限公司 2022
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页。）
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负责人： 经办律师：
二〇二二年七月十一日
