贵州桓智律师事务所                               法律意见书




                       贵州桓智律师事务所
           关于中国振华（集团）科技股份有限公司
                 调整股票期权激励计划行权价格及
                        注销部分股票期权
                               之
                           法律意见书


致：中国振华（集团）科技股份有限公司

      贵州桓智律师事务所接受中国振华（集团）科技股份有限公司（以

下简称“公司”、“振华科技”）委托，就公司调整行权价格及注销

部分首次授予股票期权相关事宜担任专项法律顾问，依据《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

      一、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》和《管理规定》

等规定及法律意见书出具日前已发生或存在的事实，严格履行了法定

职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保

证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意

见合法、准确，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担

相应法律责任。


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      二、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次调整行权

价格及注销部分首次授予股票期权事项的必备法律文件之一，随同其

他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

      三、本所及经办律师同意公司在办理本次调整行权价格及注销部

分首次授予股票期权事项的相关文件中部分或全部引用本法律意见

书的内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或

误解。

      四、为出具本法律意见书，公司保证其已向本所律师提供了为出

具本法律意见书所必需的文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明

均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏；有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或

复印件均与原件或正本一致。

      五、本所仅就与公司本次股票期权激励计划相关的法律问题发表

意见，不对本激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合

理性及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对

有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但

该等引述不应视为本所对原这些数据、结论的真实性和准确性作出任

何明示或默示的保证。

      六、本法律意见书仅供公司本次调整行权价格及注销部分首次授

予股票期权事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何

目的。




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      基于以上所述，本所律师出具法律意见如下：

                              正 文


      一、振华科技股权激励计划批准及实施情况

       （一）2018 年 11 月 30 日，公司第七届董事会第四十四次会议

审议通过《关于 2018 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》

《关于 2018 年股票期权激励计划管理办法的议案》《关于 2018 年股

票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。

       （二）2019 年 8 月 8 日，公司第八届董事会第十次会议审议通

过《关于变更 2018 年股票期权激励计划（草案）的议案》《2018 年

股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》《2018 年股票期权激

励计划管理办法（修订）》《2018 年股票期权激励计划实施考核管

理办法（修订）》。

       （三）2019 年 8 月 26 日，公司 2019 年度第三次临时股东大会

审议通过《2018 年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》《2018

年股票期权激励计划管理办法（修订）》《2018 年股票期权激励计

划实施考核管理办法（修订）》。

       （四）2019 年 10 月 10 日，公司第八届董事会第十三次会议审

议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定 2019 年 10 月

10 日为股票期权激励计划授予日，向 369 名激励对象授予 914.1 万

份股票期权。公司在办理股票期权授予期间，按照股票期权激励计划

的规定，对特定对象的股票期权进行了扣除，授予股票期权激励对象

的总人数由 369 人调整为 368 人，授予的股票期权总数量由 914.1 万
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份调整为 911.1 万份。

       （五）2021 年 1 月 29 日，公司第八届董事会第三十一次会议审

议通过《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及注销部分首

次授予股票期权的议案》，根据公司 2019 年及 2020 年分配现金股利

的情况对应调整行权价格，调整后的行权价格为 11.82 元/份；公司

股票期权激励计划首次授予的激励对象中有 3 名激励对象已离职，公

司注销 3 名已离职人员所持已获授权但尚未行权的全部 39 万份股票

期权。

       （六）2021 年 6 月 4 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议

通过《关于调整股票期权激励计划对标企业的议案》，公司股票期权

激励计划的原对标企业中的 2 户对标企业因与公司业务差异较大，其

经营业绩指标发生重大变化，不再具备可比性，将 2 户企业调出股票

期权激励计划的对标企业名单，同时补充纳入 3 户与公司主营业务契

合度较高的同行业企业为股票期权激励计划的对标企业，公司对股票

期权激励计划的对标企业由 17 户调整为 18 户。

       （七）2021 年 8 月 26 日，公司第八届董事会第三十七次会议审

议通过《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及注销部分首

次授予股票期权的议案》，根据公司 2020 年度权益分派情况对应调

整行权价格，调整后的行权价格为 11.67 元/份；公司股票期权激励

计划首次授予的激励对象中有 12 名激励对象已离职，公司注销 12 名

已离职人员所持已获授权但尚未行权的全部 37.8 万份股票期权。

       （八）2021 年 12 月 9 日，公司第九届董事会第二次会议审议通

过《关于注销部分首次授予股票期权的议案》《关于公司 2018 年股
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票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司股票期权

激励计划首次授予的激励对象中有 1 名激励对象已离职，公司注销该

名离职人员所持已获授权但尚未行权的 1.2 万份股票期权；公司股票

期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，公司 351 名激励对象在

第一个行权期可行权股票期权数量为 332.8 万份。

       （九）2022 年 4 月 27 日，公司第九届董事会第七次会议审议通

过《关于注销部分股票期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授

予的激励对象中有 1 名激励对象第 1 期绩效考核未达到行权条件，6

名激励对象第 1 期行权后离职，3 名激励对象退休，公司注销 24.38

万份股票期权。

      二、本次调整股票期权激励计划行权价格及注销部分首次授予股

票期权的批准程序

      （一）2022 年 8 月 24 日，公司第九届董事会第九次会议审议通

过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票

期权的议案》。公司独立董事对此事项发表独立意见，同意公司本次

调整行权价格及注销部分首次授予股票期权事项。

      （二）2022 年 8 月 24 日，公司第九届监事会第七次会议审议通

过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票

期权的议案》。

      截至本法律意见书出具之日，公司本次调整行权价格及注销部分

首次授予股票期权事项已取得现阶段必要的批准，符合《上市公司股

权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。


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      三、本次调整股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的

依据、原因及调整情况

      （一）本次调整行权价格情况

      2022 年 7 月 14 日，公司实施完成了 2021 年度权益分派工作，

公司以总股本 518,133,618 股为基数，每股派现金股利 0.30 元（含

税）。

      根据股票期权激励计划，若在行权前有派息事项，应对行权价格

进行相应的调整。调整方法如下：

      派息

      P＝P0-V

      其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后

的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

      根据上述规定，公司董事会对 2018 年股票期权激励计划行权价

格进行调整，调整后的行权价格如下：

      P＝P0-V=11.67-0.30=11.37 元/份

      （二）本次注销股票期权的情况

      公司 2018 年股票期权激励计划首次授予的激励对象中有 3 名激

励对象已离职，2 名激励对象退休，根据《管理办法》及股票期权激

励计划相关规定，上述期权作废，公司董事会注销 10.35 万份股票期

权。




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      具体情况如下：
  1            田云    27,000    辞职，授予激励份额的 60%予以注销。
  2            张毅    24,000    退休，授予激励份额的 60%予以注销。
  3          李树军    36,000    辞职，授予激励份额的 60%予以注销。
  4            徐鲲     7,500    辞职，授予激励份额的 60%予以注销。
  5          吴光海     9,000    退休，授予激励份额的 60%予以注销。
           合计        103,500

      综上，公司本次调整股票期权激励计划行权价格及注销部分股票

期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》等

相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

      四、结论意见

       本所律师认为，公司本次调整 2018 年股票期权激励计划行权价

格及注销部分股票期权符合《管理办法》及《中国振华（集团）科技

股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》

的规定，且已履行现阶段所必需的法律程序，尚需履行信息披露业务

及办理注销登记手续。

       本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效，

具有同等法律效力。

      （以下无正文）




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（本页无正文，为《贵州桓智律师事务所关于关于中国振华（集团）

科技股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格及注销部分股票

期权之法律意见书》之签字页）



       贵州桓智律师事务所



       负责人：                    经办律师：




                                   二〇二二年八月二十四日




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