证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2009-017



    

    海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

    

    关于收购上海同仁药业有限公司

    

    100%股权及2,976.20 万元债权的公告

    

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、

    

    没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    

    释义：

    

    本公司－指海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

    

    上药集团－指上海医药（集团）有限公司

    

    同仁药业－指上海同仁药业有限公司

    

    一、交易概述

    

    1、交易背景及进程

    

    ① 2009 年6 月2 日，上药集团经上海东洲资产评估有限公司评

    

    估并经上海市国有资产监督管理委员会备案后，在上海联合产权交易

    

    所挂牌出让其持有的同仁药业100%股权及2,976.20 万元债权，挂牌

    

    价格为人民币3,376.20 万元。

    

    ② 2009 年7 月1 日,本公司以该项目的挂牌价举牌。

    

    ③ 2009 年7 月3 日，本公司受让资格获上海联合产权交易所审

    

    核确认。

    

    ④ 2009 年7 月13 日，本公司与上药集团签署《产权交易合同》，

    

    该合同于2009 年7 月21 日通过上海联合产权交易所审核。同日，本

    

    公司与上药集团签署了《补充协议》。根据《产权交易合同》和《补

    

    充协议》的约定，本公司实际应向上药集团支付的产权交易总价款为

    

    人民币2,963.02 万元。

    

    ⑤ 2009 年7 月29 日，上海联合产权交易所向本公司出具了《产

    

    权交易凭证》。

    

    2、交易审批程序：根据《公司章程》，本交易涉及的金额在公司2

    

    董事会授权董事长对外投资的审批权限内，无须另行提交董事会审

    

    议。

    

    3、本交易无须提交其他主管部门批准，不存在重大法律障碍。

    

    4、公司与上药集团不存在关联关系，本交易为非关联交易。

    

    二、交易标的基本情况

    

    1、交易标的

    

    ① 上药集团持有的同仁药业100%股权；

    

    ② 上药集团在日常经营中应收同仁药业的2,976.20 万元债权。

    

    2、同仁药业基本情况

    

    ① 成立日期：1981 年6 月15 日

    

    ② 法定代表人：居克勤

    

    ③ 注册资本：3,139.40 万元

    

    ④ 公司类型：国有独资公司

    

    ⑤ 经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；本

    

    企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相

    

    关技术的进出口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；生产兽

    

    药、饲料添加剂、预混合饲料（限分支机构）。

    

    3、同仁药业财务数据

    

    2008 年度，同仁公司实现营业收入5,126.52 万元，主营业务收

    

    入4,830.50 万元，营业利润-1,336.27 万元，净利润-1,336.62 万元。

    

    截止2009 年2 月28 日，同仁公司总资产10,056.18 万元 ，总

    

    负债10,056.80 万元，所有者权益-0.62 万元。

    

    三、交易协议的主要内容

    

    1、根据《产权交易合同》的约定，本次交易标的为上药集团所

    

    持有的同仁药业100%股权及2,976.20 万元债权，交易挂牌价格为人

    

    民币3,376.20 万元。

    

    根据《补充协议》约定，本公司一旦摘牌成功，则无需支付400

    

    万元股权转让款及上药集团对同仁药业所享有的13.18 万元债权款，

    

    因此本公司实际应向上药集团支付的交易总价款为人民币2,963.02

    

    万元。3

    

    双方约定，本公司已向上海联合产权交易所递交的150 万元举牌

    

    保证金及已向上药集团支付的500 万元保证金均可转为产权转让价

    

    款的一部分，因此，本公司应向上药集团支付的余款为人民币

    

    2,313.02 万元。

    

    2、本次交易基准日为 2009 年 2 月 28 日。由交易基准日起至

    

    产权交易合同生效日止，期间同仁药业产生的经营性盈利或亏损及风

    

    险由本公司享有或承担。

    

    3、交易双方约定在产权交易合同签订后二十个工作日内完成所

    

    转让产权的相关权证变更手续。

    

    四、涉及收购资产的其他安排

    

    本公司承诺取得产权后，确保同仁药业承接其现有员工并妥善安

    

    置在股权托管期间已返聘员工；在上海联合产权交易所出具本次产权

    

    交易交割凭证后5 个工作日内，确保同仁药业完成其与返聘员工重新

    

    签订三年以上劳动合同的工作。

    

    五、收购资产的目的及对公司的影响

    

    同仁药业是一家集兽药、动物保健品等多产品生产、销售为一体

    

    的公司，是我国动物保健品行业中历史最长、规模最大、剂型品种最

    

    齐全的龙头企业。该公司于2002 年被授予“中国动物保健品行业50

    

    强”企业，同时，该公司生产的“上兽牌”多种维生素添加剂、注射

    

    液系列，连续九年荣获上海市名牌产品称号，在国内享有较高的知名

    

    度和影响力。本公司收购同仁药业有利于完善公司畜牧业产业链及产

    

    业配套体系，进一步控制生产成本，提高公司主营业务赢利能力，增

    

    强公司产品质量的安全性和稳定性，使公司在全国畜牧业行业的竞争

    

    力和影响力得到全面提升。

    

    特此公告。

    

    海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

    

    董 事 会4

    

    二〇〇九年七月三十日