海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

    内幕信息知情人管理制度

    第一章 总则

    第一条 为进一步规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工

    作，以维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，防范内幕信息知

    情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，据《中华人民共

    和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于做好上市公司

    2009 年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34 号）和《深

    圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章

    程》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司的实际情

    况，制定本制度。

    第二条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄

    露、报道、传送有关公司内幕信息。

    第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司及

    相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备

    案工作。

    第四条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实

    施。证券部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的

    日常办事机构，统一负责证券监管机构、深圳证券交易所、证券公司

    等机构及股东接待、咨询（质询）、服务等工作。

    第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

    第五条 内幕信息的认定标准：

    内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司经营、财务或者对公

    司股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未

    在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信

    息。

    第六条 内幕信息的范围包括但不限于：

    (一)公司经营方针和经营范围的重大变化，或者公司生产经营的2

    外部条件发生的重大变化；

    (二)公司重大投资行为和重大购置财产（含对外并购）的决定；

    (三)公司尚未披露的季度、半年度及年度报告等定期报告内容及

    业绩预告、业绩快报等内容；

    (四)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成

    果产生重大影响；

    (五)获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司资产、负

    债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

    (六)公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

    (七)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或

    者发生大额赔偿责任；

    (八)涉及公司的重大诉讼和仲裁；

    (九)公司发生重大亏损或者重大损失；

    （十）主要或者全部业务陷入停顿；

    （十一）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

    （十二）公司董事长、经理、董事（含独立董事），或三分之一以

    上的监事提出辞职或发生变动：

    （十三）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、

    刑事处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关

    调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其

    他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上；

    (十四)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份

    或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

    （十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持

    公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依

    法限制表决权；

    (十六)公司的控股股东重大资产重组、增持或减持公司股份的计

    划；3

    (十七) 涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销

    或者宣告无效；

    (十八)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依

    法进入破产程序、被责令关闭；

    (十九)公司分配股利或者增资的计划；

    (二十)董事会就发行新股或者其再融资方案、股权激励方案形成

    相关决议；

    (二十一)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署

    等活动；

    (二十二)会计政策、会计估计的重大变更；

    (二十三) 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

    第七条 内幕信息知情人的认定标准：

    内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获

    取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

    (一)公司董事、监事和高级管理人员及公司控股的公司及其董事、

    监事、高级管理人员；

    (二) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管

    理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    (三)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

    (四) 为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资

    产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各

    证券服务机构的关联人，及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环

    节的相关单位关联人；

    (五) 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。

    第三章 登记备案和报备

    第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、

    编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知4

    悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

    第九条 内幕信息公告之前，公司获悉内幕信息的知情人应当将该

    信息的知情者控制在最小范围内，不得将内幕信息向外界泄露和报送；

    正式公告之前，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形

    式进行传播。

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下设的各部门、全资或

    控股子公司应当积极配合公司证券部做好内幕信息知情人登记备案工

    作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变

    更情况。

    第十一条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、

    证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司证券部做好内幕

    信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的

    内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信

    息知情人的姓名，职务，身份证号，工作单位，知悉的内幕信息，知

    悉的时间等。

    第十三条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送

    未公开财务信息。由于特殊原因，公司需向外部使用人提供未公开财

    务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人应当积极

    配合公司证券部做好内幕信息知情人登记备案工作，并根据《公司外

    部信息使用人管理制度》签署《保密承诺函》。外部使用人须依法使用

    内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证

    券，或者泄露该信息。

    第四章 保密及责任追究

    第十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的

    责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得

    利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或者建议他人买卖公司的

    证券及其衍生品种。5

    第十五条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕

    信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格

    履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人

    应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在

    最小范围内。

    第十七条 在内幕信息依法披露前，公司的控股股东、实际控制人

    不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

    第十八条 对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，

    在公司定期报告公告前 30 日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原

    公告日前 30 日起至最终公告日），公司业绩预告、业绩快报公告前10

    日内，不得买卖公司股票。

    第十九条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，

    自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

    策过程中，至依法披露后2 个交易日内，不得买卖公司股票。若公司

    股票交易出现中国证监会或深交所认定的异动情况，且在此期间公司

    发生本制度第六条所述内幕信息事项的，公司将对相关内幕信息知情

    人及其直系亲属的股票账户在公司股票异动期间的交易情况进行监

    控，并将监控情况向监管机构报备。

    第二十条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应

    当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等

    进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通

    知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。

    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应增强守法合规意识，

    在买卖公司股票时，应严格遵守《董事、监事和高级管理人员所持公

    司股份及其变动管理办法》的相关规定，坚决杜绝利用公司内幕信息

    买卖公司股票的行为。

    第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用6

    内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司

    造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济

    处罚。

    第二十三条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用

    内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查，及时向中国证券登

    记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所核查相关内幕信息

    知情人买卖公司股票情况，并做出处罚决定。

    第二十四条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息、或由

    于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，

    对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳

    证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分和索赔。

    第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务

    机构及其人员，公司控股股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司

    内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

    第二十六条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后

    果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

    第五章 附则

    第二十七条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规章、深圳

    证券交易所相关规定以及公司其他制度执行。

    第二十八条 本制度由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过

    之日起施行。

    附件：《海口农工贸（罗牛山）股份有限公司内幕信息知情人登记

    表》

    海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

    董 事 会

    二〇一〇年四月二十六日7

    附件：

    海口农工贸（罗牛山）股份有限公司内幕信息知情人备案表

    年 月 日

    内幕信

    息事项

    注1

    内幕信

    息知情

    人名称/

    姓名

    内幕信

    息知情

    人企业

    代码/身

    份证号

    内幕信

    息知情

    人与公

    司关系

    知悉内

    幕信息

    时间

    内幕信

    息所处

    阶段

    内幕信

    息获取

    渠道

    获取资

    料名称

    信息公

    开披露

    情况

    注2 注3 注4

    注1：内幕信息事项应采取一事一报，每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及

    一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别备案。

    注2：内幕信息知情人为单位，要填写是上市公司股东、实际控制人、关联人、

    收购人、交易对方等；为自然人，要填写所属单位部门、职务等。

    注3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、

    传递、编制、董事会决议等。

    注4：填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如

    统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大

    股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依

    据的文件名称、颁布单位以及具体使用的条款。