海南方圆律师事务所

    关于海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

    2009 年年度股东大会

    法 律 意 见 书

    致：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

    海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受海口农工贸（罗

    牛山）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张宁、汤丽

    英律师出席公司2009 年年度股东大会（以下简称“本次大会”）。本

    所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

    《上市公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标

    准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、

    表决方式、表决程序的合法性、有效性，进行了认真的审查，现出

    具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于2010 年5 月26 日召开公司2009 年年度股东

    大会，分别于2010 年4 月28 日、2010 年5 月14 日在《中国证券报》、

    《证券时报》上刊登了本次大会的通知。本次大会现场会议于2010

    年5 月26 日上午9：30 在海口市龙昆北路2 号珠江广场帝豪大厦11

    层公司会议室召开。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容

    与公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法

    规及公司章程的相关规定。2

    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共7 人，代表股份

    152,530,684 股，占公司股本总额17.33%。

    经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股

    东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律

    师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

    公司董事、监事、高管部分人员等亦出席了会议。

    三、本次股东大会临时提案的提出与表决

    2010 年5 月13 日，公司董事会收到第一大股东海南罗牛山控股

    集团有限公司《关于提议增加海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

    2009 年年度股东大会临时提案的函》，其提议将《海口农工贸（罗牛

    山）股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理标准》作为

    临时提案提交公司2009 年年度股东大会审议。该提案经本次股东大

    会审议表决通过。

    经本所律师审查后认为，上述临时提案的提交人其提出提案的

    主体资格合法有效，提案提交的程序合法，提案的内容明确具体且

    属股东大会的职权范围，提案经公司董事会和本次股东大会审议通

    过的表决程序合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次大会对会议公告列明的议案进行了审议，并采取现场记名

    投票表决方式逐项对议案进行了表决，审议通过了：

    1、2009 年度董事会工作报告；

    2、2009 年度监事会工作报告

    3、2009 年度报告全文及摘要；3

    4、2009 年度财务决算报告；

    5、2009 年度利润分配预案；

    6、关于续聘2010 年度审计机构的议案；

    7、公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理标准。

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

    五、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人

    员及会议召集人的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规

    定，大会对议案的表决结果合法有效。

    海南方圆律师事务所

    见证律师 ： 张 宁

    汤丽英

    2010 年5 月26 日