证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2010-033

    海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

    第六届董事会第十三次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司——指海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

    青牧原公司——指海南青牧原实业有限公司

    罗牛山控股公司——指海南罗牛山控股集团有限公司

    联利公司——指海南联利饲料工贸有限公司，该公司为罗牛山控股公司的全资子公司

    海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于2010年12月28日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第六届董事会第十三次临时会议的通知。会议于2010年12月30日采取通讯表决的方式召开，应到会董事7人，实际到会董事7人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。出席本次会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    一、《关于全资子公司解除与海南联利饲料工贸有限公司签订的<资产转让协议>并收购其100%股权的关联交易议案》由4名非关联董事进行表决，由于关联董事胡电铃先生、徐自力先生为罗牛山控股公司股东和董事、钟金雄先生为罗牛山控股公司董事，为不影响其独立判断，其已申请对本议案回避表决。会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。

    2008年12月29日，公司第五届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司收购海南联利饲料工贸有限公司部分资产的议案》，即公司全资子公司青牧原公司以人民币1,560万元收购联利公司所有的28.41亩土地使用权、建筑物、构筑物及机器设备等部分资产（具体内容详见2008年12月31日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网刊登的《第五届董事会第二十四次临时会议决议公告》和《关于公司全资子公司收购海南联利饲料工贸有限公司部分资产的关联交易公告》）。

    上述资产系2001年10月联利公司竞买海南省南方饲料厂破产财产所得，当时即过户至联利公司名下。2008年12月29日，联利公司与青牧原公司签订《资产转让协议》后，因原始发票等相关票证不齐全，导致上述部分资产至今难以从联利公司过户至青牧原公司。为进一步规范公司行为，理顺产权关系，经公司于2010年12月30日召开的第六届董事会第十三次临时会议审议，同意公司全资子公司青牧原公司与联利公司解除双方于2008年12月29日签订的《资产转让协议》，同时青牧原公司以人民币1元的价格收购罗牛山控股公司持有的联利公司100%的股权。

    公司将在近期披露《关于公司全资子公司解除与海南联利饲料工贸有限公司签订的<资产转让协议>并收购其100%股权的关联交易公告》，有关本议案的具体情况详见该关联交易公告。

    二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对海口市城郊农村信用合作联社股份有限公司追加投资的议案》。

    海口市城郊农村信用合作联社股份有限公司（以下简称“城郊联社”）拟增资扩股5亿股，每股溢价发行价为人民币1.4元（其中，0.4元用于弥补历史亏损），募集总金额为7亿元。目前，城郊联社总股本52,781.00万股，本公司持有其5,000万股，占城郊联社总股本的9.47%。

    经公司董事会审议，同意公司追加认购城郊联社5,278.10万股，新增出资额为7,389.34万元。此次增资完成后，公司将持有城郊联社10,278.10万股，拟占城郊联社增资后总股本的10.00%。

    上述事项尚需中国银行业监督管理委员会海南监管局批复方可正式执行。公司将根据该事项的进展情况履行持续信息披露义务。

    特此公告。

    海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

    董 事 会

    二〇一〇年十二月三十一日