罗 牛 山：2010年度内部控制自我评价报告2011-04-27
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
2010年度内部控制自我评价报告
为进一步加强和规范公司内部控制，不断建立、完善和规范公司
内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，公司根据中
国证监会公告[2010]37 号和深圳证券交易所《关于做好上市公司
2010 年年度报告工作的通知》要求，依照《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制配套指引》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指
引》，对公司 2010 年度内部控制情况报告如下：
一、内部控制情况综述
公司已建立了较为完善的股东大会、董事会及董事会各下属专业
委员会、监事会和高管层的法人治理结构，并制定了相关议事规则，
明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。公司设置了与生产经营
相适应的、能充分独立运行的、高效运转的组织职能机构，并形成了
一个有机整体，保障了公司的日常运营。公司持续密切关注各级监管
机构出台的法律、法规，及时调整公司的内部控制制度，从而保证公
司内控管理的有效运作。
（一）公司内部控制的组织架构：
股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
审计委员会
总经理
薪酬与考核委员会
副总经理 董事会秘书
办 财 资 人 法 企 资 招 政 品 证
力 律 管 产 标
公 务 金 资 事 审 管 管 工 控 券
室 部 部 源 务 计 理 理 部 部 部
部 部 部 部 部
（二）内部控制体系建立健全情况
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1、公司法人治理结构
股东大会：股东大会是公司的最高权力机构。《公司章程》和《股
东大会议事规则》明确了股东大会的性质、职权及股东大会的召集、
召开及提案、表决、决议等程序。股东大会保障公司股东依法行使公
司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，尤其保障
公司中小股东的表决权。公司召开股东大会均聘请律师现场见证，出
具股东大会法律意见书。
董事会：董事会是公司的经营决策中心，对公司股东大会负责，
代表公司全体股东的利益。董事会组成合理，职责明晰，决策科学。
董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，分别为会计、法律和经济
领域的专家，有着深厚专业知识和实战经验，能够有效地履行职责。
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会，其中，提名委员会、审计委员会和薪酬
与考核委员会均由独立董事担任主任委员。
监事会：监事会是公司的监督机构，监事会由 3 名监事组成，其
中职工代表监事 1 名。监事会对公司董事、总经理及其他高级管理人
员执行公司职务的行为进行监督，对董事会建立与实施内部控制进行
监督。
高管层：高管层由公司总经理、副总经理、财务总监、总畜牧师
和董事会秘书组成，均由董事会聘任，向董事会负责，通过指挥、协
调、管理、监督各控股子公司和各职能部门行使经营管理职权，负责
内部控制制度的制订和有效执行，保证公司的正常经营运转。
2、公司内部管理机构
目前，公司设置的职能部门有：办公室、财务部、资金部、人力
资源部、法律事务部、企管审计部、资产管理部、招标管理部、政工
部、品控部和证券部共 11 个部门。各部门均制定了明确的职责标准
和岗位职责，为公司生产经营活动的有序开展和生产经营目标的实现
提供了保障。
3、公司内部审计机构设立及 2010 年度工作情况
2006 年 10 月，公司成立企管审计部，企管审计部现有专职审计
人员八名，其中注册会计师三名、注册资产评估师一名、注册税务师
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一名。企管审计部根据《公司内部审计管理制度》履行职责，全面负
责公司企业管理事务、生产经营管理和内部审计等工作，对公司本部
及下属单位经济活动的真实性、合法性、效益性进行内部监督。企管
审计部 2010 年主要完成以下工作：
① 组织公司 2010 年度生产经营大检查工作，从 5 月下旬开始各
下属单位自查、6-7 月现场检查、11 月底完成整改验收工作，通过一
系列的工作有助于提升公司内部精细化管理水平。
② 与财务部配合按时完成各下属单位 2010 年度结算工作，并组
织各单位编制 2011 年度预算方案，针对各单位编制 2011 年度预算情
况，通过仔细核定预算数据、对各单位预算提出修改意见。
③ 2010 年度组织内部审计人员对公司多家控股子公司、参股公
司开展例行审计及专项审计，针对发现的问题及时提出了整改建议，
协助下属单位进一步规范管理，提升审计监督力度。
④ 参与并监督物资采购、工程招标等工作，以保障关键业务风
险得到有效控制，提高企业的风险防范能力。
（三）公司内部控制制度建立健全情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司
治理的规范性文件，不断完善公司治理结构，规范公司运作。2010
年，公司根据监管部门的要求并结合公司实际情况，制定了《年报信
息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部
信息使用人管理制度》。为了健全和完善法人治理结构，建立科学有
效的激励机制和约束机制，根据《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》等有关法律法规，2010 年公司制定《董事、监事及高级管理
人员薪酬管理标准》，原《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》
即同时废止。同时，公司严格按照 2010 年初制定的《2010 年度投资
者关系管理计划》开展投资者关系管理工作，进一步提升了公司投资
者关系管理工作的质量和水平，有效提高信息披露质量和透明度。
（四）2010 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、
工作及成效
1、加强制度建设，企业基础管理进一步规范化
2010 年公司新出台 7 项管理制度，重新修订 10 项管理制度，内
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容涉及薪酬、绩效、后备人才、工程与采购、合同管理等。其中，《资
格审查准入管理办法》严格供应商、承包商准入管理，从源头上保障
物资采购及工程质量；《下属企业管理信息公开制度》要求各单位开
设专门的管理信息公开栏，及时传达公司下发的文件精神，以及企业
发展规划、重大问题决策、质量管理、资产处置、人事任免、绩效评
价、职工福利等内容，方便广大员工及时了解企业相关管理信息，促
进企业改革、发展和稳定；《员工薪酬管理标准》将薪酬评定与岗位
责任、工作绩效、职称能力等紧密结合，探索建立科学合理的劳动评
价及价值分配体系，并通过《绩效考核管理标准》对绩效考核评定工
作进行了规范。重新修订的《合同管理办法》充分考虑各产业板块经
营实际，分类、分项目制定了个性化的合同管理规范及流程。
这些制度的修订和出台，进一步完善了公司的内控制度管理体
系，促进了企业管理行为的制度化、规范化。
2、加强内控监管，提高集团化管理效率
2010 年，公司进一步加强集团财务集中管理,积极推进集团公司
财务管理模式创新，逐步加大财务信息化建设力度，使公司资源配置
和财务监控能力得到增强，一方面加强下属企业的成本控制，提高资
金的使用效率；另一方面有效监控下属企业资金使用情况，强化内部
控制，降低经营风险。
同时，2010 年公司加大对下属企业的审计力度，针对发现的问
题及时提出了整改建议，帮助下属企业进一步规范管理。坚持开展一
年一度的生产经营大检查及安全生产检查活动，并逐步将工作重心由
“查找问题”转向“解决问题”，督促落实整改措施，帮助下属企业
切实提高基础管理水平。
3、推广应用先进管理理念及手段，深化人力资源管理
2010 年是公司执行力建设年。公司大力推行绩效管理软件，采
用信息化手段加强过程管理，实现精细化管理目标。公司根据各单位
（部门）的不同需求，制定不同的考核方案，帮助员工理清工作思路，
加强计划管理，真正将绩效考核工作落到实处，切实加强团队协作能
力，提高工作执行效率。同时，提倡各单位将本单位的滚动发展战略
与目标责任相结合，层层分解落实到日常工作计划中，建立起对公司
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战略目标的有效调控体系。
二、重点控制活动
（一）对控股子公司的管理控制情况
1、控股子公司控制结构及持股比例表
序号 控股子公司名称 持股比例（%）
1 海南海牛农业综合开发有限公司 95.00
2 海南万州农工贸有限公司 90.00
3 海南神牛牧工商发展有限公司 100.00
4 海口四建建筑工程有限公司 90.00
5 海南中海香稻业有限公司 51.00
6 海南洋浦海发面粉有限公司 95.00
7 海口罗牛山三鸟中心批发市场有限公司 100.00
8 海南罗牛山畜牧有限公司 100.00
9 海口苍隆畜牧有限公司 70.00
10 海南罗牛山面粉有限公司 100.00
11 海南洋浦海发粮油贸易有限公司 100.00
12 海口罗牛山食品加工有限公司 100.00
13 海口罗牛山种猪育种有限公司 100.00
14 海南博时通投资咨询有限公司 95.00
15 昌江罗牛山畜牧有限公司 51.00
16 海南雅安居物业服务有限公司 100.00
17 海南锦地房地产有限公司 100.00
18 海南道美猪场有限公司 70.00
19 海口振龙畜牧有限公司 70.00
20 海南罗豆猪场有限公司 65.10
21 海南桂林洋猪场有限公司 56.55
22 海口罗牛山物业管理有限公司 80.00
23 海南万泉农产品批发市场有限公司 100.00
24 海南职业技术学院 66.70
25 海口景山学校 96.64
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26 海南罗牛山能源环保有限公司 100.00
27 海南联利饲料工贸有限公司 100.00
28 海口永兴畜牧业有限公司 100.00
29 海南忆南园林工程有限公司 100.00.
30 海南青牧原实业有限公司 100.00
31 海南高职院后勤实业有限公司 100.00
32 海南农产品中心批发市场有限公司 100.00
33 海南爱华汽车广场有限公司 100.00
34 海南罗牛山肉类食品有限公司 98.50
35 天津市宝罗畜禽发展有限公司 100.00
2、对控股子公司的管理控制情况
① 公司向各控股子公司派出董事、监事和高级管理人员，在所
投资子公司的董事会上对议案行使表决权，体现公司意志，实现控制
力。通过提名的经理人员，参与子公司的经营决策与经营管理。
② 根据《海口农工贸（罗牛山）股份有限公司财务负责人委派
制度》，实施控股子公司财务负责人委派制，通过绩效管理软件，每
月向委派财务人员反馈他们的工作计划制定执行情况、月中工作报
告、财务报表、财务分析报告等的审阅意见和建议，实现了与委派财
务人员的及时交流，和系统的考核，加强了对委派财务人员的日常监
督管理。同时加强对下属单位的货币资金收支监控，督促各下属单位
每周报送资金收支情况周报表，且各单位每月各式财务报表相互核
对，及时进行异常分析，及时掌握下属公司经营状况及财务核算状况，
迅速沟通了解情况，对差错进行指导更正，对异常进行询问追查。通
过每月的下属单位的财务分析会或审阅下属单位财务分析报告、财务
分析会议纪要，从财务角度对各单位的财务分析、财务管理、生产经
营提出问题和建议。
③ 公司职能部门向控股子公司等下属单位的对口部门进行专业
指导、监督及支持；控股子公司统一执行总部颁布的各项规章制度。
控股子公司等单位的人事变动、经济活动等均需报公司相关职能部门
审批和备案。通过法律事务部派驻法务代表下到各下属单位，深入地
对下属单位的合同、采购、人事纠纷等情况有了比较清楚的了解，并
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对各下属单位合同管理、印章管理、劳动合同签订及社保缴纳方面的
工作进行了规范，降低了经营风险。同时，法律事务部按月制作的工
作简报，对控股子公司等单位存在的共性问题和比较典型的案例进行
分析，并对今后避免出现类似问题提出了积极的建议，借此为控股子
公司等单位规范经营管理、加强风险控制提供有益参考。
（二）关联交易的控制情况
根据《上市公司内部控制指引》等有关规定，公司对关联交易的
管理合法、有效，2010 年度发生的关联交易事项符合公司的实际经
营需要，按规定履行了相应审批程序和披露义务，没有损害公司和其
他股东的利益；公司在召开董事会或股东大会审议关联交易事项时，
关联董事和关联股东按照相关法规的要求进行了回避，且独立董事事
前发表认可意见，会上对关联交易事项发表独立董事意见，未发生违
反关联交易相关规定的情形。2010 年公司发生的关联交易事项如下：
1、2010 年 4 月 6 日，公司第六届董事会第五次临时会议审议通
过《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与天津
恒泰牧业有限公司（该公司系天津宝迪农业科技股份有限公司的全资
子公司，且天津宝迪农业科技股份有限公司系本公司的参股企业，本
公司副董事长兼总经理徐自力先生担任天津宝迪农业科技股份有限
公司法定代表人，构成关联关系）共同出资设立一家主营畜禽养殖、
屠宰及深加工、销售的控股子公司“海南罗牛山肉类加工产业园有限
公司”。本公司以自有资金出资人民币 7,200 万元，占该公司注册资
本的 72%；天津恒泰牧业有限公司现金出资人民币 2,800 万元，占该
公司注册资本的 28%。截止 2010 年末，因天津恒泰投资意向发生变
化,未能按期实际出资。
2、2010 年 12 月 30 日，公司第六届董事会第十三次临时会议审
议通过《关于全资子公司解除与海南联利饲料工贸有限公司签订的<
资产转让协议>并收购其 100%股权的关联交易议案》，同意公司全资
子公司海南青牧原实业有限公司与海南联利饲料工贸有限公司（该公
司是我公司第一大股东罗牛山控股公司的全资子公司，构成关联关
系）解除双方于 2008 年 12 月 29 日签订的《资产转让协议》，同时
海南青牧原实业有限公司以人民币 1 元的价格收购海南罗牛山控股
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集团有限公司持有的海南联利饲料工贸有限公司 100%的股权。
公司严格按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，在上述议案提交董事会审议前，提交独立董事审核，并
由独立董事发表事前认可意见。在审议关联交易事项时，关联董事回
避表决，独立董事对关联交易事项发表独立董事意见。
（三）公司对外担保的内部控制情况
公司对外担保的内部控制遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于
对外担保事项的审批权限。为了保护投资者的合法权益，规范公司的
对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，公
司制定了《海口农工贸（罗牛山）股份有限公司对外担保管理制度》，
明确了对外担保的审批程序、后续风险控制等内容。公司严格按照相
关法律法规的要求，规范公司对外担保行为，加强对外担保的风险管
理，以保证公司持续稳定的发展。
（四）公司募集资金使用的内部控制情况
公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规
定，结合公司实际情况，制定并修订了《募集资金管理制度》，规范
了募集资金的管理和使用，防范资金风险，确保资金安全，切实保护
投资者的权益。2010 年，公司无募集资金使用情况。
（五）重大投资的控制情况
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会和董事长审议对
外投资的审批权限，建立了合规的投资审查、决策程序，有效地促进
公司的规范运作和健康发展，规避经营风险。2010 年发生的重大对
外投资情况如下：
1、2010年4月6日，公司第六届董事会第五次临时会议审议通过
《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与天津恒
泰牧业有限公司共同出资设立海南罗牛山肉类加工产业园有限公司
（具体内容详见“关联交易的控制情况”）。
2、2010年8月13日，公司第六届董事会第八次临时会议审议通过
《关于增加认购三亚市农村信用合作联社发起人股的议案》，同意公
司增加对三亚联社的投资，以公司自有资金认购三亚联社发起人股由
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原5,000 万股增加至6,460 万股，每股价格为人民币1.00 元，认购
股本金为6,460 万元。同时，公司自愿另行支付1,292 万元（即入股
金额的20%）用以弥补三亚联社历年亏损挂账。因此，公司认购三亚
联社6,460 万股发起人股的总投资成本为7,752 万元。
（六）公司信息披露的内部控制情况
公司依据《公司法》、《证券法》，已制定《年报信息披露重大差
错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管
理制度》和《信息披露事务管理办法》等有关规定，明确了信息披露
的原则、管理、工作程序、披露内容等，明确了信息披露的权责划分、
资料保管、重大信息保密等制度，以规范公司信息披露工作，维护公
司和投资者的合法权益。在披露定期报告和各类临时报告，所有公告
均履行了严格的审批程序。公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤
勉地履行职责，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
三、公司内部控制活动中的问题及待改进之处
持续改进和完善内部控制体系，是公司一项长期的重要的工作。
目前，按照《企业内部控制基本规范》以及深交所《上市公司内部控
制指引》等相关规定的要求，公司加强内部控制建设，已经取得一定
成效，已建立起一套以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务、招
标、采购、合同印章、人力资源、内部审计、产品质量安全等环节，
确保各项工作都有章可循，形成了规范的内部控制体系。但随着公司
内外部环境的不断变化、公司自身业务的发展和管理要求的提高，公
司内部控制仍需不断进行调整和完善，以强化风险管理，推动管理创
新，保障公司可持续发展根据。
2010 年 11 月 11 日财政部发布了会计信息质量检查公告（第 18
号），公告指出在对 2008 年度会计信息质量检查过程中发现本公司
存在内部控制制度不够健全，财务管理不规范，会计基础工作较为薄
弱等问题。截止 2010 年末，财政部第 18 号文所涉及其他相关事项本
公司均已按照财政部海南专员办的要求整改完毕。今后公司在日常管
理工作中将不断加强财务人员的专业学习与培训，提高会计信息质
量，进一步加强公司内控管理，从而有效防范经营风险，完善公司法
人治理机制。
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四、公司内部控制的总体评价
公司根据自身实际经营情况，已建立了较为有效的内部控制体系
和相关管理制度，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、
规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作
用。随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度不足和管
理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，
进一步完善公司内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关
法律法规的要求。
五、监事会对公司 2010 年度内部控制自我评价报告的意见
监事会认为公司已建立相应的内部控制体系，建立建全了较完善
的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内
部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期内，公司没有发生违
反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制相关制
度的情况。公司内部控制自我评价全面、真实、准确的反映了公司内
部控制的实际情况。
六、独立董事对公司 2010 年度内部控制自我评价报告的意见
独立董事认为公司的法人治理结构较为完善，公司的生产经营、关
联交易、信息披露、对外担保等经营管理活动，均严格按照公司相关制
度的规定进行，公司的内控系统运行良好、有效。公司内部控制自我评
价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要
求。《2010年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控
制制度建立、健全和执行的现状。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
董 事 会
二〇一一年四月二十六日
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