证券代码：000735        证券简称：罗牛山       公告编号：2012-004
         海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
         第六届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于 2012 年 4 月 13 日以书面
送达、电子邮件和传真方式发出了召开第六届董事会第二十六次会议
的通知。会议于 2012 年 4 月 25 日在海口市珠江广场帝豪大厦十一楼
公司会议室召开。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加表决董
事 7 人，实际参加表决董事 7 人。本次出席会议人数符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。
会议由董事长徐自力先生主持。
     经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下议案：
     一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《2011 年度董事会工作报告》。
     二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《2011 年年度报告全文及摘要》（具体内容详见巨潮资讯网）。
     通过对公司 2011 年年度报告的审议，董事会认为：2011 年年度
报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票票弃权的表决结果审议通
过了《2011 年度财务决算报告》。
     四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票票弃权的表决结果审议通
过了《2011 年度利润分配预案》。
     根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的公司 2011 年度审计
报告，2011 年度母公司实现净利润-24,756,602.24 元，加上调整后
母公司年初未分配利润 78,308,005.86 元，年末可供分配的利润为
53,551,403.62 元。本报告期不提取盈余公积，因此可供股东分配的
利润为 53,551,403.62 元。
     鉴于公司各项业务的发展需要大量资金投入，为保证公司可持续
性发展，维护公司和股东的长远利益，公司董事会拟定 2011 年度利
润不予分配,也不进行资本公积金转增股本，未分配的利润用于补充


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公司经营所需的流动资金。
      五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票票弃权的表决结果审议通
过了《关于 2011 年度计提资产减值准备的议案》。
    2011 年度公司按规定计提及合并范围变更共计增加资产减值准
备 5,089,400.73 元 ， 转 销 以 前 年 度 计 提 的 资 产 减 值 准 备
1,215,983.00 元 。 2011 年 公 司 资 产 减 值 准 备 账 面 余 额 为
61,303,066.19 元。
    董事会认为：公司本年度计提资产减值准备是严格按照企业会计
准则和公司会计政策执行，计提资产减值准备有利于提供更准确、更
可靠的会计信息。
    六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票票弃权的表决结果审议通
过了《关于前期重大会计差错更正的议案》（具体内容详见同日公告
的《关于前期重大会计差错更正的公告》）。
    董事会认为：公司本次对前期重大会计差错更正的会计处理符合
《企业会计准则》相关规定，能更准确反映公司经营状况，没有损害
公司和全体股东的合法权益。
    七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票票弃权的表决结果审议通
过了《2011 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网）。
    八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票票弃权的表决结果审议通
过了《关于续聘 2012 年度审计机构的议案》。
    根据董事会审计委员会的建议，董事会同意续聘中审亚太会计师
事务所有限公司为公司 2012 年度的财务审计机构。董事会拟定其
2012 年度审计报酬为人民币 55 万元，因审计发生的差旅费由公司另
外承担。
    九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票票弃权的表决结果审议通
过了《2012 年度投资者关系管理制度》（具体内容详见巨潮资讯网）。
    十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票票弃权的表决结果审议通
过了《关于修改<公司章程>的议案》（具体内容详见附件一）。
    十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票票弃权的表决结果审议
通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》 具体内容详见附件二）。
    十二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票票弃权的表决结果审议
通过了《公司独立董事工作制度》（具体内容详见巨潮资讯网）。
    十三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票票弃权的表决结果审议
通过了《2012 年第一季度报告全文及正文》（具体内容详见巨潮资讯


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网）。
    通过对公司 2012 年第一季度报告的审议，董事会认为：2012 年
第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    十四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票票弃权的表决结果审议
通过了审议《关于召开 2011 年年度股东大会的议案》（具体内容详见
同日公告的《关于召开 2011 年年度股东大会的通知》）。
    议案一、三、四、八、十、十一、十二需提交公司 2011 年年度
股东大会审议。
    特此公告。



                                海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
                                            董 事 会
                                      二〇一二年四月二十五日




附件一：《关于修改<公司章程>的议案》
    为适应市场的变化，提高决策效率，董事会拟修改对董事长的授权审批权限，
拟对《公司章程》的相关条款作如下修改：
    一、修改第一百零九条
    原为：“第一百零九条 根据股东大会决定,董事会的对外投资、融资、资产
处置、资产抵押、资产质押的权限为公司最近一期经审计总资产 10%以下（含
10%）；根据股东大会及董事会的授权决定,董事长的对外投资、融资、资产处置、
资产抵押、资产质押的权限为人民币伍仟万元以下（含伍仟万元）；对公司最近
一期经审计总资产 10%以上重大对外投资、融资、资产处置、资产抵押、资产质
押应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。为单一对象提供
的担保在十二个月内累计不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的
15％。在十二个月内累计对外担保的总额不得超过公司最近一个会计年度经审计
净资产的 50％。
    ……”
    现修改为：“第一百零九条 根据股东大会决定,董事会的对外投资（含委托
理财、委托贷款、对子公司投资等）、融资及相应的资产抵押、质押、购买或出


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售资产的权限为公司最近一期经审计总资产 10%以下（含 10%）；对占公司最近一
期经审计总资产 10%以上的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
融资及相应的资产抵押、质押、购买或出售资产应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
    为适应市场的变化，提高决策效率，董事会授予董事长以下审批权限：单笔
金额20,000万元以下（含20,000万元）的融资及相应的资产抵押、质押等；单笔
金额10,000万元以下（含10,000万元）的对外投资（含委托理财、委托贷款、对
子公司投资等）、购买或出售资产的非关联交易事项。
    公司为单一对象提供的担保在十二个月内累计不得超过公司最近一个会计
年度经审计净资产的 15％。在十二个月内累计对外担保的总额不得超过公司最
近一个会计年度经审计净资产的 50％。
    ……”
    二、《公司章程》其他条款不变。


附件二：《关于修改<董事会议事规则>的议案》
    为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和
科学决策水平，拟对《董事会议事规则》的相关条款作如下修改：
    一、修改第三十三条（一）
    原为：“第三十三条 董事会决定对外投资、融资、资产处置、资产抵押、资
产质押及对外担保须遵守以下规定：
    （一） 公司董事会根据股东大会决定的对外投资、融资、资产处置、资产
抵押、资产质押的权限为公司最近一期经审计总资产10%以下（含10%），董事长
根据股东大会及董事会的授权决定的对外投资、融资、资产处置、资产抵押、资
产质押的权限为人民币伍仟万元以下（含伍仟万元）；”
    现修改为：“第三十三条 董事会决定对外投资、融资、资产处置、资产抵押、
资产质押及对外担保须遵守以下规定：
    （一）根据股东大会决定,董事会的对外投资（含委托理财、委托贷款、对
子公司投资等）、融资及相应的资产抵押、质押、购买或出售资产的权限为公司
最近一期经审计总资产10%以下（含10%）；对占公司最近一期经审计总资产10%
以上的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、融资及相应的资
产抵押、质押、购买或出售资产应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
    为适应市场的变化，提高决策效率，董事会授予董事长以下审批权限：单笔
金额20,000万元以下（含20,000万元）的融资及相应的资产抵押、质押等；单笔


                                                                        4
金额10,000万元以下（含10,000万元）的对外投资（含委托理财、委托贷款、对
子公司投资等）、购买或出售资产的非关联交易事项。”
    二、修改第五十六条
    原为：“第五十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等非现场的方式召开。董事会会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数；会议决议、会议记录等
相关文件由参会董事以传真方式签字确认。”
    现修改为：“第五十六条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
    通过视频、电话、网络等方式召开会议，能够保证独立董事与其他参会人员
开展即时交流讨论的，视同现场会议。涉及利润分配方案、薪酬方案、重要投资、
重大资产处置及其他可能对公司产生重大影响的议案，原则上应采用现场方式召
开会议。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数；会议决议、会议记录等相
关文件由参会董事以传真方式签字确认。”
    三、《董事会议事规则》其他条款不变。




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