海南方圆律师事务所
                   关于罗牛山股份有限公司
                 2013 年第二次临时股东大会
                         法 律 意 见 书

致：罗牛山股份有限公司

    海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受罗牛山股份有限公司（以

下简称“公司”）的委托，指派张宁、张蔚思律师出席公司 2013 年第二次

临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司

章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程

序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了

认真的审查，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于 2013 年 9 月 27 日召开 2013 年第二次临时股东大会，

并于 2013 年 9 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊

登了本次股东大会的通知。本次股东大会现场会议于 2013 年 9 月 27 日上

午 9：30 在海口市龙昆北路 2 号帝豪大厦 11 层公司会议室召开。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，本所律师认为本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与

公告一致。本次股东大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及

公司章程的相关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格
                                   1
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表股份

145430028 股，占公司股本总额 16.52%。

    经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》

记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为上述出席

会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

    公司部分董事、监事及高管人员出席了本次股东大会现场会议。

    三、本次股东大会没有新议案提出

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对会议公告列明的议案进行了审议，并采取现场记名投

票方式对议案进行了表决，审议通过了《关于授权处置金融资产的议案》。

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合法律、法规和公司章程

的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资

格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会对议案的

表决程序、表决结果合法有效。



    海南方圆律师事务所                   负责人：涂显亚



                                         见证律师 ：张 宁


                                                     张蔚思

                                         2013 年 9 月 27 日
                                 2