证券代码：000735         证券简称：罗牛山     公告编号：2014-002

                   罗牛山股份有限公司
             关于子公司出售参股公司股份的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    释义：

    本公告中，下列词语具有如下含义：
    本公司、公司－指罗牛山股份有限公司
    天津宝罗－指天津市宝罗畜禽发展有限公司
    天津宝迪－天津宝迪农业科技股份有限公司
    元、万元－指人民币


    一、交易概述
    （一）本次交易的基本情况
    公司控股子公司天津宝罗与毕国祥先生签订《股份转让协议》，
拟将持有的天津宝迪 1278 万股股份（占该公司总股本的 19.16%）转
让给毕国祥先生，股份转让单价为 15 元/股，股份转让总价款为 19170
万元。
    上述交易完成后，天津宝罗将不再持有天津宝迪股份。本公司及
天津宝罗与毕国祥先生之间不存在关联关系，上述交易不构成关联交
易。
    （二）决策程序
    本次交易已经公司2013年12月28日召开的第七届董事会第八次
临时会议审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规

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定，尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事认为：
    1、本次股份转让交易价格系交易双方以中兴财光华会计师事务
所有限责任公司出具的《审计报告》（中兴财光华审会字[2013]7386
号)为基础，结合天津宝迪农业科技股份有限公司的经营状况协商确
定。本次交易可加快公司资金回笼，增强公司可持续发展能力，为公
司的长远发展奠定基础。
    2、本次股份转让不构成关联交易，符合国家有关法律法规的要
求，公司对上述交易的决策、表决程序合法有效,符合有关法律、法
规和公司章程的规定，未发现存在损害公司及股东利益的情况。同意
将《关于转让天津宝迪农业科技股份有限公司股份的议案》提交公司
股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况
    上述股份转让的受让方为毕国祥先生。
    毕国祥、男、中国国籍，现任天津宝迪法定代表人。其与本公司
及本公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有
关系，也没有其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、交易标的基本情况
    （一）天津宝迪基本情况
    1、企业性质：股份有限公司
    2、注册地：天津市宝坻区马家店镇津围公路东侧
    3、法定代表人：毕国祥
    4、注册资本：6668.80 万元；
    5、经营范围：进出口业务；现代办公用品、日用百货、文化体
育用品零售；预包装食品、散装食品批发兼零售；饲料销售；限分支
机构经营：畜禽养殖屠宰加工、销售；食用油、粮食批发（以上范围


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内国家有专营专项规定的按规定办理）
    6、交易标的变动情况及股东情况：
    （1）2000 年 12 月天津宝迪公司召开创立大会，发起设立非上
市股份制公司，注册资本人民币 3,000 万元。天津宝罗认购 1500 万
股股份，持股比例为 50%。
    （2）2002 年 11 月天津宝迪股东会决议通过，以向现有股东配
售股份的形式增加注册资本人民币 2,100 万元，天津宝罗增持 1050
万股股份，持股比例为 50%。
    （3）2008 年 3 月天津宝迪临时股东会决议通过，以债转股形式
增加注册资本人民币 1,568.8 万元，变更后的股本为人民币 6,668.8
万元。
    （4）2004 年至 2011 年期间，天津宝罗累计收购天津宝迪 1938
万股股份，累计出售天津宝迪 3210 万股股份。2012 年 10 月，天津
宝罗将持有的天津宝迪 150 万股份以 1800 万元转让给自然人柯江红。
    目前，毕国祥持有天津宝迪 3,071.13 万股股份，占总股本的
46.05%；柯江红持有天津宝迪 1,350.00 万股股份，占总股本的
20.25%；天津宝罗持有天津宝迪 1,278.00 万股股份，占总股本的
19.16%；天津众天鑫德投资发展有限公司持有天津宝迪 969.67 万股
股份，占总股本的 14.54%。
    7、财务状况
    截止 2012 年末，天津宝迪总资产 459,316.65 万元，总负债
389,078.70 万元，归属于母公司股东权益 60,625.46 万元、应收款
项总额 52,753.50 万元；2012 年度，天津宝迪实现营业利润 3,216.96
万元，归属于母公司所有者的净利润 6,210.42 万元，经营活动产生
的现金流量净额 5,528.37 万元。
    截止2013年9月30日，天津宝迪总资产744,917.67万元，总负债


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674,649.20万元，归属于母公司股东权益60,168.42万元、应收款项
总额151,536.32万元；2013年1-9月，天津宝迪实现营业收入
319,871.41万元，营业利润-2,955.56万元，归属于母公司所有者的
净利润-457.03万元，经营活动产生的现金流量净额53,933.42万元。
    上述天津宝迪财务数据经具有从事证券、期货相关业务资格的中
兴财光华会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见
的《审计报告》（中兴财光华审会字[2013]7386号、审计截止日2013
年9月30日）。
    8、本次转让天津宝迪股份不导致公司合并报表范围变更。公司
不存在为天津宝迪提供担保、财务资助、委托理财，以及天津宝迪占
用上市公司资金等情形。
    四、交易协议的主要内容
    1、成交金额：本次股份转让总价款为 19170 万元
    2、支付方式：受让方应以现金方式支付上述所有股份转让款，
具体支付期限如下：
    （1）2014 年 1 月 28 日前，受让方支付首期股份转让款 10000
万元；
    （2）2014 年 3 月 30 日前，受让方支付股份转让余款 9170 万元；
    3、变更登记：自受让方支付股份转让进度款后，双方即按照付
款对应股份比例到登记机关办理股份过户手续，同时转让方确保收到
股份转让款后一周内提供过户所需各项材料。因办理本次股份转让过
户所支出的费用，由双方按有关规定各自承担。
    4、附则：本协议自双方签章后，且经转让方控股股东罗牛山股
份有限公司董事会和股东大会审议批准后生效。
    五、涉及转让股份的其他安排
    本次交易不涉及人员安臵等其他事项的安排，仅涉及天津宝迪股


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东的变更，交易完成后不会产生关联交易情形。
    六、转让股份的目的和对公司的影响
    鉴于公司处于养殖业转型升级的关键和困难阶段，经营压力较
大，出售参股公司股权，可加快回笼资金，优化资产结构，降低经营
风险，有利于维护股东权益。本次股份转让的实现，预计获得收益
5700 万元左右（已考虑相关税费影响），最终以会计师事务所年度审
计结果为准。
    七、备查文件
    1、第七届董事会第八次临时会议决议。
    2、独立董事意见。
    特此公告




                                          罗牛山股份有限公司
                                               董 事 会
                                           二〇一四年一月三日




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