证券代码：000735         证券简称：罗牛山      公告编号：2014-039


                 罗牛山股份有限公司
       关于本次非公开发行股票相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“罗牛山”）2014 年非公
开发行股票方案已经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过，
现就本次非公开发行股票涉及的相关事宜公告如下：
    一、公司关于有效使用非公开发行募集资金的措施
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等要
求，公司制定并完善了《募集资金管使用管理制度》，对募集资金的
专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
    为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募
集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
    （一）按规定存放募集资金
    1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行
并开设募集资金专项账户进行专项存储；
    2、公司在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签订三方监管协议；
    3、监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用
募集资金。
    （二）严格按规定和要求使用募集资金
    1、公司在进行募集资金投资项目投资时，资金支出必须严格按
照公司《财务管理制度》履行资金使用审批手续，并经公司证券部核
准。
    2、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    （三）募集资金存放与使用检查与披露
    1、公司审计部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会审计委员会报告检查结果；董事会每半年度全面核查
募集资金投资项目的进展情况；
    2、保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场检查；
    3、公司在年度报告、半年度报告中披露募集资金专户资金的使
用及项目实施进度等情况。
    二、公司第一大股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
    （一）为避免与罗牛山直接产生同业竞争，罗牛山第一大股东罗
牛山集团有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如
下：
    “1、在本承诺函签署之日前，除罗牛山及其下属子公司外，本公
司及下属子公司未直接或间接从事或经营任何与罗牛山及其下属子
公司构成竞争或可能竞争的业务；
    2、自本承诺函签署之日起，本公司及下属子公司承诺将不直接
或间接从事任何与罗牛山及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争
的业务；
    3、自本承诺函签署之日起至本公司不再持有罗牛山 5%以上股
份之日止，如罗牛山及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本
公司将不与罗牛山及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与
罗牛山及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司将以
停止经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到罗
牛山经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的
方式避免同业竞争；
    4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向罗牛
山及其股东赔偿一切直接和间接损失。
    （二）为避免与罗牛山直接产生同业竞争，罗牛山实际控制人徐
自力出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
    “1、在本承诺函签署之日前，除罗牛山及其下属子公司外，本人
控制或投资的任何公司或者其他经营实体未直接或间接从事任何与
罗牛山及其下属子公司构成竞争或可能竞争的业务；
    2、自本承诺函签署之日起，本人承诺，除罗牛山及其下属子公
司外，本人控制或投资的任何公司或者其他经营实体将不直接或间接
从事任何与罗牛山及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
    3、自本承诺函签署之日起至本人不再作为罗牛山实际控制人之
日止，如罗牛山及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人控
制或投资的任何公司或者其他经营实体将不与罗牛山及其下属子公
司拓展后的产品或业务相竞争；若与罗牛山及其下属子公司拓展后的
产品或业务产生竞争，则将以停止经营相竞争的业务或产品的方式或
者将相竞争的业务纳入到罗牛山经营的方式或者将相竞争的业务转
让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争；
    4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向罗牛山
及其股东赔偿一切直接和间接损失。
    四、第一大股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
    为规范和减少关联交易，公司第一大股东及实际控制人签署了
《减少和规范关联交易承诺函》，承诺主要内容如下：
    “1、本公司/本人将尽量避免本公司/本人以及本公司/本人实际控
制或施加重大影响的公司与罗牛山之间产生关联交易事项，对于不可
避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价
格确定。
     2、本公司/本人将严格遵守罗牛山章程中关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均将按照罗牛山关联交易决策程序进行，
并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
     3、本公司/本人保证不会利用关联交易转移罗牛山利润，不会通
过影响罗牛山的经营决策来损害罗牛山及其他股东的合法权益。
     4、罗牛山独立董事如认为本公司/本人及本公司/本人实际控制或
施加重大影响的公司与罗牛山之间的关联交易损害股份公司或股份
公司其他股东利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关
联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损
害了罗牛山或罗牛山其他股东的利益且有证据表明本公司/本人不正
当利用第一大股东/实际控制人地位，本公司/本人愿意就上述关联交
易给罗牛山及罗牛山其他股东造成的损失依法承担赔偿责任。
     5、本公司/本人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给罗
牛山及罗牛山其他股东和其他相关利益方造成的一切损失承担赔偿
责任。
     五、关于本次非公开发行股票募集资金不得用于房地产业务的承
诺
     为确保公司本次非公开发行股票募集资金专项用于公司公告的
《2014 年度非公开发行股票预案》所列内容而不用于房地产业务，
公司签署了《关于 2014 年度非公开发行股票募集资金不得用于房地
产业务的承诺函》，承诺主要内容如下：
     “1、本公司将严格按照《募集资金使用管理制度》存放并使用募
集资金，使募集资金的运用严格按照《募集资金使用管理制度》的规
定程序进行；
    2、本公司将严格执行有关资金内控的管理制度，确保募集资金
的使用、收付都符合本公司资金内控管理制度的规定，并由本公司统
一监管；
    3、本公司的业务将专注于畜牧业和“菜篮子”工程。本公司承诺
本次非公开发行股票募集资金不会直接或变相用于房地产业务，在本
公司本次募集资金支取使用完毕之前，本公司对房地产业务的货币资
金投入总额不超过 5.5 亿元人民币，而且本公司不得通过委托贷款等
方式间接向房地产业务提供资金。
    特此公告




                                      罗牛山股份有限公司
                                          董 事 会
                                        2014 年 9 月 16 日