证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2017-022 罗牛山股份有限公司 2016 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 2015 年 11 月 6 日,公司收到证监会出具的《关于核准罗牛山股份有 限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2476 号),核准公司非 公开发行不超过 27,227.7227 万股新股。公司非公开发行新股于 2016 年 4 月 13 日在深圳证券交易所上市,实际发行股票 271,381,578 股,发行 价格 6.08 元/ 股,发行对象共有 6 名,募集资金总额为人民币 1,649,999,994.24 元,扣除本次发行费用人民币 19,375,155.16 元,募 集资金净额为人民币 1,630,624,839.08 元。2016 年 3 月 24 日,保荐人 (主承销商)国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)在扣除承 销及保荐费用后向发行人指定账户(募集资金专项存储账户)划转了认 股款。2016 年 3 月 25 日,经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)验 资并出具《验资报告》【众环验字(2016)170002 号】。 截至 2016 年 12 月 31 日,公司募集资金专户余额合计为 73,082.10 万元(包括累计收到的银行存款利息 1,308.35 万元)。 二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司严格按照 《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理制度》 等规定,设立募集资金专项存款账户,对募集资金的使用实施严格管理。 具体情况如下: (一)募集资金管理情况 2016 年 4 月 14 日,公司与国信证券、海口农村商业银行股份有限公 司(以下简称“海口农商行”)签订了募集资金三方监管协议;2016 年 1 4 月 18 日,公司与募投项目实施主体全资子公司海南罗牛山新昌种猪有 限公司、国信证券、中国农业银行股份有限公司海口红城湖支行签订了 募集资金四方监管协议;2016 年 4 月 21 日,公司与募投项目实施主体全 资子公司海南罗牛山食品集团有限公司、国信证券、海口农商行签订了 募集资金四方监管协议。 具体详见公司披露于 2016 年 4 月 23 日的《关于签署募集资金三方 及四方监管协议的公告》(公告编号:2016-023)。 (二)募集资金专户存储情况 1、截至 2016 年 12 月 31 日,公司和子公司有 3 个募集资金专项账 户,募集存放情况如下: 单位:万元 户名 开户银行 银行账号 截止日余额 罗牛山股份有限 海口农村商业银行股份有限 1005549100054129 23.76 公司 公司营业部 罗牛山食品集团 海口农村商业银行股份有限 1006211300026274 63,127.79 有限公司 公司营业部 海南罗牛山新昌 中国农业银行股份有限公司 21274001040018118 9,930.55 种猪有限公司 海口红城湖支行 合计 73,082.10 截至 2016 年 12 月 31 日,公司实际使用募集资金 91,288.73 万元, 其中以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 21,325.56 万元。尚未使用的金额为 73,082.10 万元(包括累计收到的银 行存款利息 1,308.35 万元)。 三、本半年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。 (二)募投项目先期投入及置换情况 2016 年 5 月 6 日,经公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通 过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事 项的议案》,同意公司以本次募集资金人民币 21,325.56 万元置换预先投 入募投项目的自筹资金。 2 单位:万元 项目名称 以自筹资金投入金额 募集资金置换金额 罗牛山十万头现代化猪场 18,113.34 18,113.34 海南农副产品交易配送中心及产 3,212.22 3,212.22 业配套项目 归还银行贷款 0.00 0.00 合计 21,325.56 21,325.56 公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项, 不影响募集资金项目的正常实施,不存在变相改变公司募集资金用途的 情形,符合公司经营发展的需要,本次置换时间距募集资金到账时间没 有超过 6 个月。本次置换符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一)变更部分募投项目实施内容情况概述 经 2016 年 12 月 31 日召开的第八届董事会第五次临时会议和 2017 年 1 月 20 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过,公司变更非 公开发行募投项目“海南农副产品交易配送中心及产业配套项目”(以下 简称“产业园二期”)的实施内容。原产业园二期总投资金额 118,556.20 万元,拟使用募集资金投入 85,000 万元;现将项目总投资金额减少至 103,627.55 万元(总投资金额减少了 14,928.65 万元),拟使用募集资 金投入金额仍为 85,000 万元,募集资金投入额未发生变更。原产业园二 期总建筑面积为 30.42 万㎡,计容面积 29.92 万㎡;本次进行了优化调 整,建筑面积减少至 19.71 万㎡,计容面积减少至 28.78 万㎡。(具体 详见公司披露于 2016 年 12 月 31 日《关于变更部分募投项目实施内容的 公告》(公告编号:2016-069)) (二)上述变更属于项目投资的优化与改进,不存在改变募集资金 投向及用途的情形,拟使用募集资金投入金额仍为 85,000 万元。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本报告期,公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、 3 完整的信息披露,不存在募集资金管理违规的情形。 特此公告 罗牛山股份有限公司 董 事 会 2017 年 3 月 30 日 4 附件 1 募集资金使用情况对照表 截止 2016 年 12 月 31 日 编制单位:罗牛山股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额 163,062.48 本报告期投入募集资金总 91,288.73 报告期内变更用途的募集资金总额 额 已累计投入募集资金总额 91,288.73 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 项目可 是否 行 承诺投资项目和 是否已变 募集资金 调整后投资 本报告期投 截至期末累 截至期末 投 项目达到预 本报告期 达到 性是否 超募资金投向 更项目(含 承诺投资 总额(1) 入金额 计投入金额 资进度(3)= 定可使用状 实现的效 预计 部分变更) 总额 (2) (2)/(1) 态日期 益 效益 发生重 大变化 承诺投资项目 罗牛山十万头 否 35,000 33,062.48 23,161.94 23,161.94 70.06% 2016 年 5 月 -1,035.58 是 否 现代化猪场项 海南农副产品交 目 易配送中心及产 否 85,000 85,000 23,126.79 23,126.79 27.21% 2017 年 12 月 是 否 业配套项目 归还银行贷款 否 45,000 45,000 45,000 45,000 100.00% 是 否 承诺投资项目小 165,000 163,062.48 91,288.73 91,288.73 55.98% 计 超募资金投向 超募资金投向小 计 合 计 165,000 163,062.48 91,288.73 91,288.73 55.98% -1,035.58 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项 无 目) 1 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 经2016年12月31日召开的第八届董事会第五次临时会议和2017年1月20日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过,公司变更非公开发行募投项目“海南农副 产品交易配送中心及产业配套项目”(以下简称“产业园二期”)的实施内容。 募集资金投资项目实施内容调整情况 产业园二期项目总投资金额由118,556.20万元减少至103,627.55万元,拟使用募集 资金投入金额不变。具体详见公司披露于2016年12月31日《关于变更部分募投项 目实施内容的公告》(公告编号:2016-069) 经公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通过,同意以募集资金21,325.56万 元置换已预先投入募投项目的自筹资金。具体情况详见公司2016年5月7日在《中 募集资金投资项目先期投入及置换情况 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于以募集资金置换已预先投 入募集资金投资项目的自筹资金事项的公告》(公告编号:2016-029)。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金余额73,082.10万元(包含利息1,308.35万元)仍存放于银行 尚未使用的募集资金用途及去向 存款募集资金专项账户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 2