国信证券股份有限公司关于罗牛山股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“本保荐机构”)作为罗
牛山股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“罗牛山”)2014 年度非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对罗牛山 2018 年度募集资金
存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资
金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业
务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息
披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
2015 年 11 月 6 日，公司收到证监会出具的《关于核准罗牛山股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]2476 号），核准公司非公开发行不超过
27,227.7227 万股新股。公司非公开发行新股于 2016 年 4 月 13 日在深圳证券交易所
上市，实际发行股票 271,381,578 股，发行价格 6.08 元/股，发行对象共有 6 名，募
集资金总额为人民币 1,649,999,994.24 元，扣除本次发行费用人民币 19,375,155.16
元，募集资金净额为人民币 1,630,624,839.08 元。2016 年 3 月 24 日，保荐人（主承
销商）国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）在扣除承销及保荐费用后向
发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2016 年 3 月 25 日，经中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具《验资报告》【众环验字（2016）
170002 号】。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额合计为 6,650.56 万元（包括累
计收到的银行存款利息）。
三、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司严格按照《股票上市规则》、
《上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理制度》等规定，设立募集资金专项
存款账户，对募集资金的使用实施严格管理。具体情况如下：
（一）募集资金管理情况
2016 年 4 月 14 日，公司与国信证券、海口农村商业银行股份有限公司（以下简
称“海口农商行”）签订了募集资金三方监管协议；2016 年 4 月 18 日，公司与募投
项目实施主体全资子公司海南罗牛山新昌种猪有限公司、国信证券、中国农业银行股
份有限公司海口红城湖支行签订了募集资金四方监管协议；2016 年 4 月 21 日，公司
与募投项目实施主体全资子公司海南罗牛山食品集团有限公司、国信证券、海口农商
行签订了募集资金四方监管协议。
具体详见公司披露于 2016 年 4 月 23 日的《关于签署募集资金三方及四方监管协
议的公告》（公告编号：2016-023）。
（二）募集资金专户存储情况
1、截止 2018 年 12 月 31 日，公司和子公司有 3 个募集资金专项账户，募集存放
情况如下：
单位：万元
户名 开户银行 银行账号 截止日余额
罗牛山股份有限公 海口农村商业银行股份有限公司
1005549100054129 23.94
司 营业部
罗牛山食品集团有 海口农村商业银行股份有限公司
1006211300026274 5,643.72
限公司 营业部
海南罗牛山新昌种 中国农业银行股份有限公司海口
21274001040018118 982.90
猪有限公司 红城湖支行
合计 6,650.56
截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际使用募集资金 159,023.31 万元（含已使用的
暂时补充流动资金 1,500.00 万元），其中以募集资金置换已预先投入募集资金投资项
目的自筹资金 21,325.56 万元。尚未使用的金额为 6,650.56 万元（包括累计收到的银
行存款利息 2,611.39 万元）。
四、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表详见本报告之附件 1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2016 年 5 月 6 日，经公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于以
募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》，同意公司以本
次募集资金人民币 21,325.56 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
单位：万元
项目名称 以自筹资金投入金额 募集资金置换金额
罗牛山十万头现代化猪场 18,113.34 18,113.34
海南农副产品交易配送中心
3,212.22 3,212.22
及产业配套项目
归还银行贷款 0.00 0.00
合计 21,325.56 21,325.56
公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项，不影响募集资
金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，符合公司经营发展的
需要，本次置换时间距募集资金到账时间没有超过 6 个月。本次置换符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。
（三）节余募集资金永久性补充流动资金
2019 年 4 月 23 日，罗牛山召开第八届董事会第二十三次临时会议，审议通过了
《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，董事会同意将公司 2014 年非
公开发行股票募集资金项目的节余募集资金永久性补充流动资金。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更部分募投项目实施内容情况概述
经 2016 年 12 月 31 日召开的第八届董事会第五次临时会议和 2017 年 1 月 20 日召
开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司变更非公开发行募投项目“海南农副
产品交易配送中心及产业配套项目”（以下简称“产业园二期”）的实施内容。原产
业园二期总投资金额 118,556.20 万元，拟使用募集资金投入 85,000 万元;现将项目总
投资金额减少至 103,627.55 万元（总投资金额减少了 14,928.65 万元），拟使用募集
资金投入金额仍为 85,000 万元，募集资金投入额未发生变更。原产业园二期总建筑面
积为 30.42 万㎡，计容面积 29.92 万㎡;本次进行了优化调整，建筑面积减少至 19.71
万㎡，计容面积减少至 28.78 万㎡。（具体详见公司披露于 2016 年 12 月 31 日《关于
变更部分募投项目实施内容的公告》（公告编号：2016-069））
（二）上述变更属于项目投资的优化与改进，不存在改变募集资金投向及用途的
情形，拟使用募集资金投入金额仍为 85,000 万元。
六、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2018年4月19日召开的第八届董事会第十七次临时会议和第八届监事会第
十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将募集资金投资项目罗
牛山十万头现代化猪场项目（以下简称“十万头项目”）闲置募集资金人民币1,500.00
万元用于十万头项目暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12
个月。2019年4月18日已将用于暂时补充流动资金的1,500.00万元归还至募集资金专
户。
七、注册会计师关于公司募集资金存放及使用情况鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：罗牛山董事会编制的截至 2018
年 12 月 31 日止的《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有
重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息
披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有
关规定编制，反映了罗牛山 2018 年度募集资金存放与实际使用情况。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：2018 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，
有效地执行了三方监管协议、四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、
完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等相关法律、法规的情况。
（以下无正文）
附件 1 募集资金使用情况对照表（截止 2018 年 12 月 31 日）
单位：人民币万元
募集资金总额 163,062.48 本报告期投入募集资金总额 20,553.96
报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 159,023.31
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
项目可行
是否已变更 截至期末累 截至期末 投资 项目达到预 本报告期 是否达
承诺投资项目和超 募集资金承 调整后投资总 本报告期投入 性是否发
项目（含部 计投入金额 进度(3)＝ 定可使用状 实现的效 到预计
募资金投向 诺投资总额 额(1) 金额 生重大变
分变更） (2) (2)/(1) 态日期 益 效益
化
承诺投资项目
罗牛山十万头现代
否 35,000 33,062.48 3,608.74 32,139.51 97.21% 2016 年 5 月 385.01 否 否
化猪场项目
海南农副产品交易
-1,363.
配送中心及产业配 否 85,000 85,000 16,945.22 81,883.80 96.33% 2018 年 11 月 否 否
46
套项目
归还银行贷款 否 45,000 45,000 45,000 100.00% 是 否
承诺投资项目小计 165,000 163,062.4 20,553.96 159,023.31 -978.45
8
超募资金投向
超募资金投向小计
合 计 165,000 163,062.4 20,553.96 159,023.31 -978.45
1、“罗牛山十万头现代化猪场项目”本年度销售收入7961.97万元，净利润385.01万元，由
于项目在投产初期新引进种猪培育周期较长，项目运行效率提升需要时间积累，虽然产品销
量和销售收入逐步提高，但相关资产的折旧摊销费用也相应较大，项目效益尚未完全释放。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 2、“海南农副产品交易配送中心及产业配套项目”本年度销售收入1807万元，净利润-1363.46
万元，由于该项目的市场环境未获得预期的发展，项目招商未取得预期效果，项目效益尚未
完全释放，虽然项目营业收入逐步提高，但相关资产的折旧摊销费用也较大，因此该项目虽
已完工，但尚未达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
经2016年12月31日召开的第八届董事会第五次临时会议和2017年1月20日召开的2017年第一
次临时股东大会审议通过，公司变更非公开发行募投项目“海南农副产品交易配送中心及产
募集资金投资项目实施内容调整情况 业配套项目”（以下简称“产业园二期”）的实施内容。产业园二期项目总投资金额由118,556.20
万元减少至103,627.55万元，拟使用募集资金投入金额不变。具体详见公司披露于2016年12
月31日《关于变更部分募投项目实施内容的公告》（公告编号：2016-069）
经2016年5月6日召开的公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通过，同意以募集资金
21,325.56万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。具体情况详见公司2016年5月7日披露的
募集资金投资项目先期投入及置换情况
《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的公告》（公告编号：
2016-029）。
经2018年4月19日召开的第八届董事会第十七次临时会议和第八届监事会第十次会议审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集
资金投资计划的前提下，根据相关规定将募集资金投资项目罗牛山十万头现代化猪场项目
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（以下简称“十万头项目”）闲置募集资金人民币 1,500.00万元用于十万头项目暂时补充
流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体详见公司披露于2018年4
月21日《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-017）
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的金额为6,650.56万元（包括累计收到的银行存款利息2,611.39万元），仍存放于
尚未使用的募集资金用途及去向
银行存款募集资金专项账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
