海南方圆律师事务所 关于罗牛山股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 法 律 意 见 书 致:罗牛山股份有限公司 海南方圆律师事务所(以下简称“本所”)接受罗牛山股份有限 公司(以下简称“公司”)的委托,指派张宁、王梦瑶律师出席公司 2020 年第一次临时股东大会(以下简称“本次大会”)。本所律师依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准,对公 司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、 表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司董事会决定于 2020 年 2 月 21 日召开公司 2020 年第一次临时 股东大会,并分别在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上 刊登本次大会的通知。本次大会现场会议于 2020 年 2 月 21 日下午 14: 50 在海口市美兰区国兴大道 5 号海南大厦农信楼 12 楼公司 1216 会议 室召开。 网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2020 年 2 月 21 日交易日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00;通 过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2020 年 2 月 21 日 09:15 至 15:00 期间的任意时间。 本次股东大会的召集人为公司董事会。 1 经验证,本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与 公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及 公司章程的相关规定。 二、出席本次大会人员的资格 出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计 1025 人,代表股份 298,117,541 股,占公司总股本的 25.8892%。 1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表 5 人,代表股份 247,790,229 股,占公司总股本的 21.5187%。 经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东 名册》记载一致,股东代理人均提交了相关的授权文件,本所律师认 为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。 2、通过网络投票出席会议的股东 1020 人,代表股份 50,327,312 股,占上市公司总股份的 4.3705%。 三、本次股东大会没有新议案提出 四、 本次股东大会的表决程序 出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投票 相结合的方式,审议通过了: 1、关于向海口农商银行申请贷款暨关联交易的议案; 同意 267,843,931 股,占出席会议所有股东所持股份的 89.8451%; 反对 25,021,968 股,占出席会议所有股东所持股份的 8.3933%;弃权 5,251,642 股(其中,因未投票默认弃权 1,321,342 股),占出席会议 所有股东所持股份的 1.7616 %。 其中,中小股东表决情况:同意 70,430,993 股,占出席会议中小 股东所持股份的 69.9382%;反对 25,021,968 股,占出席会议中小股东 2 所持股份的 24.8469%;弃权 5,251,642 股(其中,因未投票默认弃权 1,321,342 股),占出席会议中小股东所持股份的 5.2149%。 2、关于修改《公司章程》的议案; 同意 253,934,859 股,占出席会议所有股东所持股份的 85.1794%; 反对 43,368,840 股,占出席会议所有股东所持股份的 14.5476%;弃权 813,842 股(其中,因未投票默认弃权 665,842 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.2730 %。 其中,中小股东表决情况:同意 56,521,921 股,占出席会议中小 股东所持股份的 56.1265%;反对 43,368,840 股,占出席会议中小股东 所持股份的 43.0654%;弃权 813,842 股(其中,因未投票默认弃权 665,842 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.8081%。 3、关于修改《董事会议事规则》的议案; 同意 257,288,264 股,占出席会议所有股东所持股份的 86.3043%;反对 40,020,877 股,占出席会议所有股东所持股份的 13.4245%;弃权 808,400 股(其中,因未投票默认弃权 587,400 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.2712 %。 其中,中小股东表决情况:同意 59,875,326 股,占出席会议中小 股东所持股份的 59.4564%;反对 40,020,877 股,占出席会议中小股 东所持股份的 39.7409%;弃权 808,400 股(其中,因未投票默认弃 权 587,400 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.8027%。 4、关于修改《监事会议事规则》的议案; 同意 258,096,266 股,占出席会议所有股东所持股份的 86.5753%; 反对 38,483,433 股,占出席会议所有股东所持股份的 12.9088%;弃权 1,537,842 股(其中,因未投票默认弃权 1,288,642 股),占出席会议 3 所有股东所持股份的 0.5159 %。 其中,中小股东表决情况:同意 60,683,328 股,占出席会议中小 股东所持股份的 60.2587%;反对 38,483,433 股,占出席会议中小股东 所持股份的 38.2142%;弃权 1,537,842 股(其中,因未投票默认弃权 1,288,642 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.5271%。 5、关于修改《股东大会议事规则》的议案 同意 257,682,266 股,占出席会议所有股东所持股份的 86.4365%; 反对 38,894,633 股,占出席会议所有股东所持股份的 13.0467%;弃权 1,540,642 股(其中,因未投票默认弃权 1,288,642 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.5168 %。 其中,中小股东表决情况:同意 60,269,328 股,占出席会议中小 股东所持股份的 59.8476%;反对 38,894,633 股,占出席会议中小股东 所持股份的 38.6255%;弃权 1,540,642 股(其中,因未投票默认弃权 1,288,642 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.5299%。 经审查,以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。 五、结论意见 本所律师认为:公司本次股东大会的召开、召集,会议出席人员 的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,大会对议案的 表决程序、表决结果合法有效。 (本页无正文,为罗牛山股份有限公司 2020 年第一次临时股东大 会法律意见书签字页) 4 海南方圆律师事务所 负责人:涂显亚 见证律师 :张宁 王梦瑶 2020 年 2 月 21 日 5