罗 牛 山:关于终止与祥源控股合作开发房地产项目的补充公告2021-08-19
证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2021-045
罗牛山股份有限公司
关于终止与祥源控股合作开发房地产项目的
补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗牛山股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 8 月 17 日
披露了《关于终止与祥源控股合作开发房地产项目的公告》(公告编
号:2021-043,以下简称“原公告”),现对原公告作出如下调整及补
充说明(注:相关的调整和补充内容用斜体文字表示)。
调整一、对原公告中的“二、交易定价政策及定价依据”之“双
方依据上述文件的约定同时基于合作项目已建项目的销售情况、未建
项目开发前景的预判等信息经过多轮磋商确定本次收益权转让对价
为 6.596 亿(所得税前,含乙方已投入资金 2.356 亿)。”重新调整补
充如下:
3、公司基于合作项目已建项目的销售情况、未建项目开发前景
的预判等信息,并依据 2016 年双方签署的《合作开发协议书》约定
的利润分配方案,测算确定全部合作项目协议口径未来可分配利润为
41.33 亿元(所得税前),其中祥源控股可分配利润为 11.9985 亿元。
4、根据项目分期开发的总体安排,双方曾于 2019 年 3 月确定祥
源控股应投入的净投资额峰值为 5 亿元,可滚动投入。目前,祥源控
股已投入资金为 2.356 亿,依据备忘录第八条“特别约定”,可测算
出祥源控股未来可分配利润为 5.654 亿元。因双方提前终止合作开发,
经多轮磋商,确定公司本次受让收益权对价为 6.596 亿元(含已投入
1
资金 2.356 亿元)。因本次受让产生的税费双方按规定各自缴纳。
调整二、对原公告中的“ 五、可能存在的风险”的段落内容后
面补充新增段落:
特别风险提示:因房地产行业面临诸多风险影响,本次受让收益
权对价所依据的合作项目协议口径可分配利润 41.33 亿元仅是双方
商业谈判的预估测算值,最终能否实现存在不确定性。敬请投资者注
意投资风险。
补充后的公告全文如下:
罗牛山股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)于 2016 年
5 月 27 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《关于与祥源控股
合作开发房地产项目的议案》,同意公司与祥源控股集团有限责任公
司(以下简称“祥源控股”或“乙方”)合作开发公司持有的海南海
口爱华地块及 118 地块项目(以下简称“合作项目”)。但因海南区域
政策环境及房地产行业市场较 2016 年产生较大变化,为更好地维护
公司权益,公司于 2019 年 3 月 29 日召开的 2019 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于调整与祥源控股合作开发房地产项目有关事项
的议案》,以加速合作进程,加强项目管控和促进盈利提升。
在后续合作过程中,公司与祥源控股对合作项目的开发计划、开
发模式、开发周期、收益分配模式等存在分歧,期间也进行过多轮商
谈。现经公司与祥源控股充分磋商,就签署《合作项目收益权转让协
议书》(以下简称“协议书”或“本协议”)达成一致意见,公司本
次拟受让合作项目收益权,并终止与祥源控股合作开发房地产项目,
从而获得合作项目全部管控权,由此可解决因合作关系而产生的项目
决策慢和执行慢等问题,提高项目的推进效率,为公司缔造品质建筑
创造条件。
公司于2021年08月16日召开了第九届董事会第十七次临时会议
审议通过了《关于终止与祥源控股合作开发房地产项目的议案》,并
2
同意提请公司股东大会授权经营班子全权办理与本次终止合作开发
有关事项。根据相关规定,本次议案需提交公司股东大会审议通过。
本次议案不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
一、合作方及合作项目基本情况
(一)合作方基本情况
公司名称:祥源控股集团有限责任公司
法定代表人:俞发祥
注册资本:90,000 万元人民币
注册地址:浙江省绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼
营业范围:实业投资;市场设施开发与服务;旅游开发及投资;
批发、零售:家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件;
企业管理咨询服务。
股东情况:绍兴世合投资咨询有限公司(注:俞发祥独资)持股
60.75%,安徽祥誉投资管理有限公司持股 25%,俞发祥持股 4.5% ,
俞水祥持股 3.75%,沈保山持股 3%,赖志林持股 3%。
关联关系:与公司的控股股东、实际控制人、5%以上的股东、董
事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
(二)合作项目基本情况
本次拟终止的合作项目涉及 6 宗土地及地上建筑物的现状具体
如下:
序号 用地
土地证号 座落 土地性质 使用状况
面积(㎡)
罗牛山广场一
琼(2018)海口市不 海 口 市 滨 海
1 城镇住宅用地 期(即:玖悦台 9180.53
动产权第 0125946 号 大道北侧
801)
罗牛山广场二
琼(2018)海口市不 海 口 市 滨 海
2 商务金融用地 期(即:玖悦台 31378.28
动产权第 0129974 号 大道北侧
902)
海口市秀英
琼(2018)海口市不 罗牛山 118C
3 区丘海大道 城镇住宅用地 47071.36
动产权第 0060839 号 (即:璞域)
46 号
3
序号 用地
土地证号 座落 土地性质 使用状况
面积(㎡)
海口市国用(2014) 海 口 市 海 秀
4 批发零售用地 罗牛山 118B 133656.49
第 009133 号 乡水头村
海口市国用(2014) 海 口 市 海 秀
5 商务金融用地 68894.06
第 009147 号 镇水头村
罗牛山 118A
海口市国用(2014) 海 口 市 海 秀
6 城镇住宅用地 2332.26
第 008166 号 水头村
1、罗牛山广场一期建设两栋住宅(底商),框架剪力墙结构,总
规划用地面积为 9,180.53 ㎡,总建筑面积为 31,147.47 ㎡(含地下
室和架空层等),已取得《商品房预售许可证》。(1)2021 年 7 月 20
日《商品房预售许可证》证号:20210112,销售范围:1 号楼栋、2
号楼栋,预售面积:22,741.91 ㎡;(2)2021 年 7 月 20 日《商品房
预售许可证》证号:20210113,销售范围:地下室车位,预售面积:
6,195.83 ㎡。
2、罗牛山广场二期建设项目类型为两栋商业、一栋 5A 办公楼及
两栋住宅,框筒及框架剪力墙结构,总规划用地面积为 31,378.27 ㎡,
总建筑面积为 197,530.22 ㎡(含地下室和架空层)。现部分楼栋 2020
年 12 月 1 日取得《商品房预售许可证》证号:20200139,销售范围:
5#、6#楼两栋,预售面积:43,874.46 ㎡。
3、海口 118 项目 C 地块建设七栋 17-23 层高层住宅、一栋 22 层
商业、配套幼儿园,北面沿街两层商业以及底层局部相关配套用房等,
并设大底盘单层地下室一个,主体结构均为框架剪力墙结构,总规划
用地面积为 47,071.37 ㎡,总建筑面积为: 162,889.74 ㎡(含地下
室和架空层)。现部分楼栋已取得《商品房预售许可证》:(1)2021
年 4 月 23 日《商品房预售许可证》证号 20210063,销售范围:2#、
4#、5#楼,预售面积:39,549.86 ㎡;(2) 2021 年 7 月 27 日《商品
房预售许可证》证号 20210114,销售范围:1 号楼整栋,预售面积:
19,922.64 ㎡。
4、罗牛山 118A 和罗牛山 118B 按分期计划属待开发项目,相关
手续正在办理中。
二、交易定价政策及定价依据
4
本次交易定价,双方主要基于:
1、2016 年签订的《合作开发协议书》之第八条“项目利润分配”
之第 1 款:甲、乙双方同意爱华地块和 118 地块两项目按本协议第七
条规定的利润计算口径所核算的项目利润总额按以下规则由甲、乙双
方进行分配(包括预分配):
利润≤20 亿利润预测值 0 亿<超额利润≤4 亿 4 亿<超额利润
甲方分配比例 85% 70% 55%
乙方分配比例 15% 30% 45%
注 1:利润预测值根据本协议第七条第 3 款约定如有调减或调增的,指调整后的
利润预测值,以下同。
注 2:超额利润系指两项目利润实现总额超出利润预测值的部分。
2、2019 年签订的《合作开发协议书之备忘录》之第八条“特别
约定”之第 3 款第 3 点“出现不可抗力原因导致项目开发延迟、变更
或终止时,甲乙双方应据实协商解决:A、若双方确定乙方不再按合
作项目《全案开发计划书》足额投资,则按乙方实投的“净投资额峰
值”占乙方应投的“净投资额峰值”之比例(该值≤1)折算乙方应
分利润,具体的利润分配模式及比例遵照《合作协议》及本《备忘录》
执行;B、若双方达成一致根据不可抗力的情形乙方同意调整资金投
入计划的,双方按协商确定的相关文件执行。
3、公司基于合作项目已建项目的销售情况、未建项目开发前景
的预判等信息,并依据 2016 年双方签署的《合作开发协议书》约定
的利润分配方案,测算确定全部合作项目协议口径未来可分配利润为
41.33 亿元(所得税前),其中祥源控股可分配利润为 11.9985 亿元。
4、根据项目分期开发的总体安排,双方曾于 2019 年 3 月确定祥
源控股应投入的净投资额峰值为 5 亿元,可滚动投入。目前,祥源控
股已投入资金为 2.356 亿,依据备忘录第八条“特别约定”,可测算
出祥源控股未来可分配利润为 5.654 亿元。因双方提前终止合作开发,
经多轮磋商,确定公司本次受让收益权对价为 6.596 亿元(含已投入
资金 2.356 亿元)。因本次受让产生的税费双方按规定各自缴纳。
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三、协议书主要内容
甲方:罗牛山股份有限公司
乙方:祥源控股集团有限责任公司
(一)祥源控股在合作项目中的收益权
1、甲乙双方共同确认:乙方根据原合同自 2016 年 4 月开始陆
续对合作项目进行投资并参与共同开发管理,投入项目资金为 2.356
亿元。双方根据原合同约定的分配比例可依约享有合作项目相应的收
益。
2、甲乙双方参考合作项目地块原投资测算的利润值、投资周期
等因素,充分考虑《合作协议》及《备忘录》等原合同约定的合作利
润分配方案,经充分协商后,乙方决定转让其合作项目全部收益权。
3、乙方拟转让合作项目收益权的对价为 6.596 亿元(含已投入
资金 2.356 亿元)。
(二)罗牛山股份收购祥源控股在合作项目中的收益权
1、甲方同意按人民币 6.596 亿元的对价收购乙方在合作项目中
的全部收益权。该交易产生的税费由甲、乙双方按规定各自承担。乙
方收到甲方支付的每笔转让对价款后三个工作日内向甲方出具等额
的“收款凭据”。收益权对价的全部收款凭据交给甲方则视同双方合
同义务履行完毕。
2、甲乙双方确认,本协议生效后,甲乙双方不再是合作关系,
乙方仅对甲方享有对转让合作项目收益权对价款的债权,不再对合作
项目享有任何权益。
(三)付款方式及时间安排
甲方同意以现金方式向乙方支付全部合作项目收益权的转让对
价 6.596 亿元,自本合同生效之日(T 日)起,支付安排如下:
合计支付金额
支付期 支付时间
(单位:万元)
第一期 T+7 天 5000
第二期 T+37 天 5000
第三期 T+67 天 10000
第四期 T+97 天 10000
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第五期 T+127 天 8000
第六期 T+157 天 8000
第七期 T+217 天 6000
第八期 T+247 天 6000
第九期 T+277 天 7960
考虑春节期间项目资金周转,双方一致同意第六期和第七期付款
时间间隔 60 天。
(四)特别约定
鉴于乙方在合作项目操盘期间,主导签署了系列甲乙双方与第三
方签订的合同,该系列合同均约定以下兜底条款内容:“本项目系甲
方与乙方的合作项目,而乙方指定其全资子公司海南祥源旅游发展有
限公司(下称“海南祥源”)负责项目的投资建设管理...如果海南祥
源未及时通过甲方账户向施工方支付款项或者发生其他任何形式的
违约,则施工方有权直接向海南祥源主张权利,放弃向甲方直接追索
的权利”。
现甲乙双方一致同意:对于上述已签署三方兜底条款并且已办理
移交给甲方之手续的合同,在本协议签署后,免除乙方在上述合同兜
底条款中的义务;原乙方或海南祥源对于合作项目已经签署的三方合
同中的兜底付款义务全部由甲方承接;若第三方向乙方或海南祥源行
使追索权,甲方应负责积极解决,如给乙方或海南祥源造成损失,甲
方应补偿乙方损失。
(五)违约责任
1、本合同签订后,甲、乙双方承诺在本协议签订后 30 天内履行
完各自公司董事会、股东会的审批程序。若超过 30 天未提交董事会、
股东(大)会审议的,则属于违约,每逾期一天,违约方应按照 10
万元/天承担违约金。
2、本合同生效后,若甲方未能遵照本协议第三条任一期的约定
按期足额履行合作项目乙方收益权转让对价的支付义务,则视为甲方
违约;乙方有权按照甲方逾期支付的金额*迟延履行天数*日利率万分
之四点五向甲方计收违约金。
3、本协议签订后,各方应全面履行本合同约定的义务。任何一
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方不履行或不完全履行本协议约定义务的,应当承担相应的违约责任,
并赔偿由此给守约方造成的损失,包括守约方为实现债权而支付的律
师费、保全费、诉讼费、公证费、鉴定费等所有费用。
(六)生效条件
1、本协议自甲乙双方法定代表人(或授权代表)签字并盖章之
日起成立,甲乙双方分别依照各自公司章程履行相应的董事会、股东
(大)会审批程序后生效。
2、本协议附件(合同移交清单)为协议的有效组成部分,与协
议正文具有同等的法律效力。
四、终止合作开发事项的目的和对上市公司的影响
公司合作开发的爱华地块和 118 地块位于海口市中心,目前处于
分期开发建设销售阶段。本次公司受让合作方收益权意在解决因合作
开发关系而产生的项目决策慢、执行慢等问题,通过终止合作开发关
系,最终获得合作项目的全部管辖权,进一步保障公司的项目权益和
资金回笼。公司将综合考虑自贸港市场预期,致力于缔造品质建筑,
切实维护公司权益和股东的利益。
目前,公司生产经营正常,各项业务有序开展,公司受让项目收
益权的资金来源于自有资金或自筹资金,且分期付款,公司将根据约
定的付款进度和时间安排,合理统筹、调配资金使用,保障日常运营
活动的顺利开展。
公司根据相关协议约定,以前年度将该项目作为合营安排进行账
务处理,合并报表中仅反映了公司实际支付的资源(土地等)。购买
祥源控股持有的项目收益权后,形成了控制,符合资产的定义,应将
该项目作为资产纳入合并报表中,对资产负债表的资产总额和负债总
额同等额增加,对本年利润没有影响。
鉴于本次购买合作项目收益权可认定为“单一资产实体”,故不
会产生商誉;支付的对价中属于存货的部分计入开发成本,溢价的部
分暂时计入“其他非流动资产”,并随着房产的销售逐步结转入损益。
故该交易对财务报表的影响较小。
五、可能存在的风险
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因房地产项目开发周期较长、合作单位多、建设施工环节复杂、
投资规模大,在项目开发过程中出现公司无法控制的因素,如房地产
监管政策调整、建筑材料价格和人力成本上升、政府规划变更及其它
无法预见的问题及情况,将直接导致项目开发周期的延长和开发成本
的增加,甚至于不排除面临较为严厉的房地产调控局面,宏观政策和
金融政策从紧,未来房地产市场需求萎缩、价格下行等因素导致房地
产开发项目面临经营风险或其它风险的可能。
特别风险提示:因房地产行业面临诸多风险影响,本次受让收益
权对价所依据的合作项目协议口径可分配利润 41.33 亿元仅是双方
商业谈判的预估测算值,最终能否实现存在不确定性。敬请投资者注
意投资风险。
六、独立董事意见
独立董事认真审核了议案,一致认为:
1、本次终止有利于公司全权获得相关项目开发管控,进一步增
强公司控制力,有利于进一步维护公司权益和股东的利益。
2、在审议本次议案时,相关表决程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定,未发现存在损害公司及股东利益的情况。
综上,独立董事同意《关于终止与祥源控股合作开发房地产项目
的议案》,同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第九届董事会第十七次临时会议决议;
2、独立董事意见;
3、《合作项目收益权转让协议书》。
特此公告
罗牛山股份有限公司
董 事 会
2021 年 08 月 18 日
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