ST南风：2019年度股东大会的法律意见书2020-04-23
恒一律师 法律意见书
山西恒一律师事务所
Shanxi Hengyi Law Office
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关 于
南风化工集团股份有限公司 2019 年度股东大会的
法 律 意 见 书
致：南风化工集团股份有限公司
山西恒一律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派杨晓娜、
梁慧茹律师出席贵公司 2019 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《南风化工集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定, 就贵公司本次股东大会的
召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等
有关事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公
告，并依法承担责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2020 年 4 月 1 日和 2020 年 4 月 21 日，贵公司董事会在《证券时报》及
巨潮资讯网等媒体上刊登了《南风化工集团股份有限公司关于召开 2019
年度股东大会的通知》（以下简称《通知》）和《南风化工集团股份有
限公司关于召开 2019 年度股东大会通知更正公告》。《通知》中列明
了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席
对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。
2、贵公司本次股东大会如期于 2020 年 4 月 22 日下午 2：30 在山西省运城
市红旗东街 376 号南风化工集团股份有限公司会议室召开，会议由公司
董事长黄振山先生主持。
3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地
点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
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1.现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 4 人，代表有表决权的股
份 170013168 股，占公司股份总数的 30.98%；通过网络投票的股东及股东代理
人 21 人，代表股份 3430415 股，占公司股份总数的 0.63%。参会股东均为 2020
年 4 月 16 日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，
均持有股东的授权委托书。
2．公司的董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1．本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的十四
项议案进行了表决。其中，第六项、第十三项至第十四项议案为特别决议议案，
须经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，第十一项至
第十二项议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。
2．现场投票全部结束后，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序由监
事以及本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。深圳证券信息有限公司
提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司合并统计了表决
结果，并当场公布了表决结果。
2.1《2019 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 171074482 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.63%；反对 2295301 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.32%；
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弃权 73800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05 %。
中小股东总表决情况：同意 1082314 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 31.36％；反对 2295301 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 66.50%；弃权 73800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 2.14%。
2.2《2019 年度监事会工作报告》
表决情况：同意 171074482 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.63%；反对 2295301 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.32%；
弃权 73800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05 %。
中小股东总表决情况：同意 1082314 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 31.36％；反对 2295301 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 66.50%；弃权 73800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 2.14%。
2.3《2019 年年度报告全文及摘要》
表决情况：同意 171074482 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.63%；反对 2295301 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.32%；
弃权 73800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05 %。
中小股东总表决情况：同意 1082314 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 31.36％；反对 2295301 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 66.50%；弃权 73800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 2.14%。
2.4《2019 年度财务决算报告》
表决情况：同意 171074482 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.63%；反对 2369101 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.37%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00 %。
中小股东总表决情况：同意 1082314 股，占出席会议中小股东所持有效表
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决权股份总数的 31.36％；反对 2369101 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 68.64%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
2.5《2019 年度利润分配预案》
表决情况：同意 171074482 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.63%；反对 2369101 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.37%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00 %。
中小股东总表决情况：同意 1082314 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 31.36％；反对 2369101 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 68.64%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
2.6《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 171094482 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.65%；反对 2349101 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.35%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00 %。
中小股东总表决情况：同意 1102314 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 31.94％；反对 2349101 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 68.06%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
2.7《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意 171094482 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.65%；反对 2349101 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.35%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00 %。
中小股东总表决情况：同意 1102314 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 31.94％；反对 2349101 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 68.06%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
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数的 0.00%。
2.8《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 171094482 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.65%；反对 2349101 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.35%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00 %。
中小股东总表决情况：同意 1102314 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 31.94％；反对 2349101 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 68.06%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
2.9《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 171094482 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.65%；反对 2349101 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.35%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00 %。
中小股东总表决情况：同意 1102314 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 31.94％；反对 2349101 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 68.06%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
2.10《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意 171094482 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.65%；反对 2275301 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.31%；
弃权 73800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.04 %。
中小股东总表决情况：同意 1102314 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 31.94％；反对 2275301 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 65.92%；弃权 73800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 2.14%。
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2.11《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》
表决情况：同意 29830300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.86%；反对 2642515 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 8.14 %；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
中小股东总表决情况：同意 808900 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 23.44％；反对 2642515 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 76.56%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.00%。
2.12《关于日常关联交易的议案》
表决情况：同意 29830300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.86%；反对 2642515 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 8.14 %；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
中小股东总表决情况：同意 808900 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 23.44％；反对 2642515 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 76.56%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.00%。
2.13《关于为全资子公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案》
表决情况：同意 170379368 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.23%；反对 3064215 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.77%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00 %。
中小股东总表决情况：同意 387200 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 11.22％；反对 3064215 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 88.78%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.00%。
2.14《关于为全资子公司运城市南风物资贸易有限公司提供担保的议案》
表决情况：同意 170379368 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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98.23%；反对 3064215 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.77%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00 %。
中小股东总表决情况：同意 387200 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 11.22％；反对 3064215 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 88.78%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.00%。
3．经审查，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
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（此页无正文，为山西恒一律师事务所《关于南风化工集团股份有限公司
2019 年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）
山西恒一律师事务所 负责人：
原 建 民
经办律师：
杨 晓 娜 梁 慧 茹
2020 年 4 月 22 日
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