中德证券有限责任公司

           关于南风化工集团股份有限公司本次重大资产重组

           摊薄即期回报的风险提示及采取措施的核查意见



    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”）接受
南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买北方铜业股份有限公司
（以下简称“北方铜业”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金的独立财
务顾问。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，中德证券就本
次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说
明如下：

   一、本次交易方案概要

    本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资
产；（三）募集配套资金。

    前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未
获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批
准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

    募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为
前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产的履行及实施。
（一）重大资产置换

    南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条
山集团持有的北方铜业 80.18%股权中的等值部分进行资产置换。

    根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评估
基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估
值为 95,677.40 万元。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为 95,677.40
万元。

    根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评估
基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为
438,300.00 万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为 438,300.00
万元。

（二）发行股份及支付现金购买资产

    南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有
的北方铜业 80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山持有的北
方铜业 80.18%股权作价 351,409.86 万元，置出资产作价 95,677.40 万元，差额
255,732.46 万元中，230,732.46 万元为股份对价，25,000.00 万元为现金对价。

    南风化工以向北方铜业其他 8 家股东发行股份的方式购买其所持有的北方
铜业 19.82%股权，对应价格为 86,890.14 万元。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.78 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日
期间，若南风化工发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价
格将按照相关规定进行调整。

（三）募集配套资金

    南风化工拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次发行股份方式购买资产交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前南风化工总股本的 30%。
      本次募集配套资金用途如下：

序号                     募集资金用途                         金额（万元）

  1      支付本次交易的现金对价                                              25,000

  2      支付中介机构费用及相关税费                                           6,000

  3      偿还标的公司银行借款                                                19,000

                         合计                                                50,000

      本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为 19,000 万元，不超
过交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。在募集配套资金到位
前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上
述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

      如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资
金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式
等事项进行适当调整。

      二、本次交易对上市公司最近一年一期财务数据的影响

      根据上市公司 2019 年 1 月 1 日 至 2020 年 8 月 31 日的审计报告、财务报
表以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易
前后财务数据如下（不含募集配套资金影响）：

          项目                    本次交易前                  本次交易后

                                       2019年度
 归属母公司所有者的净
                                                  -4,856.91            23,726.81
       利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                                -0.09                   0.14
 扣除非经常性损益后的
                                                      -0.12                   0.07
 基本每股收益（元/股）

                                      2020年1-8月
 归属母公司所有者的净
                                                  8,785.62             24,429.90
       利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                                0.16                    0.14
 扣除非经常性损益后的
                                           -0.04                      0.11
 基本每股收益（元/股）

    2020 年 1-8 月，上市公司出售了元明粉分公司资产及负债，确认了资产处置
收益 11,071.41 万元。因此，2020 年 1-8 月上市公司备考每股收益相对实际收益
有所下降。

    本次交易前，上市公司 2019 年度、2020 年 1-8 月扣除非经常性损益后的基
本每股收益分别为-0.12 元/股、-0.04 元/股。本次交易实施完成后，公司归属于
母公司股东的净利润将有所增加，有利于提高中长期市场竞争力和盈利能力，公
司的总股本规模较发行前也将出现一定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，
本次交易完成后，上市公司以备考数据计算的 2019 年度、2020 年 1-8 月扣除非
经常性损益后基本每股收益分别为 0.07 元/股、0.11 元/股，均有所上升。

    综合来看，本次交易完成后，扣除非经常性损益后的基本每股收益将明显提
高，不存在因本次重大资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。

   三、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施

    本次交易完成后，上市公司资产规模及股本规模将有所增加，本次重组的标
的资产将有助于提升公司每股收益。但是，若标的资产的盈利能力低于预期、或
因宏观经济环境、行业技术发展、类似新冠疫情等不可控因素影响出现利润下滑
的情形，公司未来每股收益可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄。因此，特提
醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

    若本次重组完成后，公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力，但制定以下填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证：

    1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益

    本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方面
资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全
方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

    2、加强经营管理和内部控制
    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

    3、完善利润分配政策

    本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政
策执行的透明度，维护全体股东利益。

    4、完善公司治理结构

    公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理
人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺
给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

   四、相关主体出具的承诺

    为切实保护中小投资者合法权益，公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限
责任公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：

    （1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    （2）承诺不动用公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；

    （3）若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相
应的法律责任；

    （4）若中国证监会或深交所对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事
项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按
照中国证监会或深交所的要求予以承诺；
    （5）作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行上述承
诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本承诺人同意接受中国证监会和深交所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高管承诺如下：

    （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    （2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

    （3）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    （4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    （5）承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （6）若公司未来拟公告或实施股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，
促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；

    （7）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行上述承诺事项，
确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

    （8）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

   五、独立财务顾问核查意见

    综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报
可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，上市公司的董
事及高级管理人员已就填补回报措施能够得到切实履行做出承诺，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投
资者的合法权益。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公司
本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及采取措施的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：


                      王   淼                祁旭华




                                                 中德证券有限责任公司


                                                      2021 年 1 月 22 日