中国航发动力控制股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44 号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 --上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,中国航发动 力控制股份有限公司(以下简称公司)编制了截至 2018 年 12 月 31 日的《2018 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》。 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位时间 根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于核 准中航动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可[2013]1011 号)批准, 公司向安徽省铁路建设投资基金有限公司等 8 家符合相关规定条件的特定投资者定向 发行普通股(A 股)20,280.39 万股(每股发行价 8.00 元)。共募集资金总额 162,243.09 万元,扣除募集资金各项费用 4,084.87 万元后,实际募集资金净额 158,158.22 万元, 上述募集资金于 2013 年 8 月 21 日存入公司设立的募集资金专项账户。瑞华会计师事 务所(特殊普通合伙)对此次非公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收 情况出具了瑞华验字〔2013〕第 90290001 号的《验资报告》。 (二)以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额 截至 2018 年年初,公司累计使用募集资金专项账户资金 128,431.53 万元(含支 付的发行费用),其中补充公司流动资金 38,000.00 万元,募集资金投资项目(以下简 称募投项目)使用资金 90,431.53 万元;发生利息收入 3,274.44 万元(含理财收益 1,456.14 万元);手续费支出 6.68 万元;以闲置募集资金暂时补充流动资金 33,900.00 万元。2018 年年初结余 3,179.32 万元。 2018 年 3 月收回前期闲置募集补充流动资金 33,900.00 万元,再次利用闲置募集 资金 20,000.00 万元补充流动资金;2018 年 9 月收回前期闲置募集补充流动资金 20,000.00 万元,再次利用闲置募集资金 15,000.00 万元补充流动资金;2018 年 12 月 收回前期闲置募集资金 10,831.00 万元。2018 年 1-12 月募投项目使用募集资金专项账 户资金 10,858.53 万元,利息收入 75.43 万元,手续费支出 0.84 万元。 募集资金专项账户 2018 年 12 月 31 日余额为 22,126.38 万元。 二、募集资金存放和管理情况 为规范公司募集资金的管理,提高募集资金的使用效率,保护投资者权益,公司 依据证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《深圳证券交易所股票上市规则》规定,结合公司实际制订了公司《募集资金管理 制度》,并经公司 2013 年第四次临时股东大会审批通过。 公司设立了募集资金专项账户(以下简称专户),并和保荐机构国泰君安证券股份 有限公司、中航证券有限公司(联合保荐机构)分别与上海浦东发展银行股份有限公 司无锡分行和中国工商银行股份有限公司无锡河埒支行签署了《募集资金专户存储三 方监管协议》。 公司、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司分别与公司下属子公司及 其地方银行(明细见下表)四方签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,协议内容 与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,公司严格按照相关规 定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务。 截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金在各银行专户的存储情况如下: 金额单位:元 序号 账户名称 账号 金额 1 上海浦东发展银行无锡分行营业部 84010154500001544 1,321,281.44 2 中国工商银行股份有限公司无锡河埒支行 1103021119200627419 159,893.56 3 中国建设银行股份有限公司贵阳小河支行 52001503600052511980 7,226,720.97 4 中国建设银行股份有限公司贵阳小河支行 52001503600052516125 11,178,306.76 中国建设银行股份有限公司西安高新技术产 5 61001920900052570638 7,313,130.79 业开发区支行 上海浦东发展银行股份有限公司北京北沙滩 6 91350154800008617 3,675,187.62 支行 上海浦东发展银行股份有限公司北京北沙滩 7 91240078801200000011 16,079,325.90 支行 上海浦东发展银行股份有限公司北京北沙滩 8 91350154800008625 174,310,000.00 支行 合 计 221,263,847.04 三、2018 年募集资金的实际使用情况 (一)募投项目资金使用情况 募投项目的资金使用情况,参见“募集资金使用情况对照表”(附表)。 (二)募投项目先期投入及置换情况 2018 年度无先期投入及置换情况。 (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018 年 3 月 23 日,公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议 审议通过了公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意继 续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金,总额不超过人民币 20,000 万元,使用 期限不超过 6 个月。截至 9 月 21 日,公司已将前述补充流动资金的闲置募集资金 20,000 万元全部归还到募集资金专户。 2018 年 9 月 21 日,公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十六次会议 审议通过了公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意继 续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金,总额不超过人民币 15,000 万元,使用 期限不超过 6 个月。12 月 27 日,收回闲置募集资金补充流动资金 10,831 万元。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司尚有 4,169 万元闲置募集资金仍在补充流动资金。 (四)闲置募集资金进行现金管理情况 2013 年 10 月 28 日第六届董事会第十一次会议审议通过了《使用部分闲置募集资 金进行现金管理的议案》,同意公司对最高额度不超过 30,327.00 万元(含本数)的闲 置募集资金进行定期存款管理或购买银行保本型理财产品,授权法定代表人在单笔不 超过 10,000.00 万元(含本数)的额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。 2014 年 12 月 30 日第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金购买理财产品的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币 20,000 万元(含 本数)的闲置募集资金购买银行保本型理财产品,期限为自董事会审议通过之日起一 年内有效,授权法定代表人在单笔不超过 10,000 万元(含本数)的额度范围内行使相 关决策权并签署合同文件。 2015 年 12 月 30 日第七届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金购买保本型理财产品的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币 20,000 万元 (含本数)的闲置募集资金购买银行保本型理财产品,期限为自董事会审议通过之日 起一年内有效,授权法定代表人在单笔不超过 10,000 万元(含本数)的额度范围内行 使相关决策权并签署合同文件。在上述额度内,资金可以滚动使用。 截至 2017 年 12 月 31 日,前期到期理财产品本金和收益已全部收回,公司通过购 买理财产品累计实现收益 1,456.14 万元。 2018 年度无理财行为。 四、变更募投项目的资金使用情况 本报告期内不存在募投项目变更情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,不存在募集资金 管理违规的情形。 中国航发动力控制股份有限公司董事会 2019年3月22日 附表 募集资金使用情况对照表 2018 年度 编制单位:中国航发动力控制股份有限公司 金额单位:万元 募集资金总额 162,243.09 本期投入募集资金总额 10,858.53 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 124,243.09 已累计投入募集资金总额 139,290.06 累计变更用途的募集资金总额比例 76.58% 是否已 项目达到 是否 截至期末投资 项目可行性是 承诺投资项目和超募资金投 变更项 募集资金承诺 调整后投资 本期 截至期末累计 预定可使 本期实现的效 达到 进度(%)(3) 否发生重大变 向 目(含部 投资总额 总额(1) 投入金额 投入金额(2) 用状态日 益 预计 =(2)/(1) 化 分变更) 期 效益 承诺投资项目 1.汽车自动变速执行机构生 否 27,000.00 27,000.00 1,801.41 25,862.72 95.79% 2017 年 4,207.64 是 否 产线技术改造项目 2.无级驱动及控制系统产品 否 34,109.76 34,109.76 3,669.33 31,770.35 93.14% 2017 年 728.41 是 否 批产建设项目 3.力威尔精密扩大国际合作 否 9,705.88 9,705.88 20.61 9,652.45 99.45% 2016 年 528.38 是 否 项目 4.北京航科天然气加注集成 否 6,500.00 6,500.00 74.55 5,113.97 78.68% 2016 年 已终止 已终止 控制系统业务扩大产能项目 5.北京航科研发试制基地及 否 17,431.11 17,431.11 0 0 0.00% 2018 年 建设期 否 补充生产能力建设项目 6.贵州红林航空动力控制产 否 29,496.34 29,496.34 5,292.63 28,890.57 97.95% 2017 年 792.38 是 否 品基础能力建设 I 期项目 7.补充流动资金 否 38,000.00 38,000.00 0 38,000.00 100.00% 否 合计 162,243.09 162,243.09 10,858.53 139,290.06 85.85% 未达到计划进度或预计收益 “北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目”已完成资产评估和备案工作,截止 2019 年 3 月 8 日,已使用募集资金 17,431.11 万元,目前 的情况和原因 正在办理过户手续。 项目可行性发生重大变化的 2018 年度公司募投项目可行性未发生重大变化。 情况说明 募集资金投资项目先期投入 2018 年度公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。 及置换情况 1.前次补充流动资金情况:2018 年 3 月 23 日,公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了公司《关于继续使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金,总额不超过人民币 20,000 万元,使用期限不超 用闲置募集资金暂时补充流 过 6 个月。截至 2018 年 9 月 21 日,公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金 20,000 万元全部归还到募集资金专项账户。 动资金情况 2.本期补充流动资金情况:2018 年 9 月 21 日,公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了公司《关于继续使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金,总额不超过人民币 15,000 万元,使用期限不超过 6 个月;2018 年 12 月 27 日,收回 10,831 万元;截至 2018 年 12 月底,尚有 4,169 万元闲置募集资金仍在补充流动资金。 项目实施出现募集资金结余 无 的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及 尚未使用的募集资金余额为 26,295.38 万元,其中 4,169 万元暂时用于补充流动资金,22,126.38 万元在募集资金专户管理和使用。 去向 募集资金使用及披露中存在 无 的问题或其他情况 其他事项说明 无 注:1.本表“募集资金总额”包括发行费用 4,084.87 万元,扣除相关发行费用后募集资金总额为 158,158.22 万元。 2.“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。