航发控制：第八届董事会第二十一次会议决议公告2020-12-31
证券代码：000738 证券简称：航发控制 公告编号：临2020-038
中国航发动力控制股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十一次会
议于 2020 年 12 月 30 日上午 9:00 以通讯方式召开。本次会议于 2020 年 12 月 25 日
以电子邮件的方式通知了应参会董事。应出席董事 12 人，实际出席董事 12 人。公
司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长缪仲明先生主持。会议的召集和
召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了
逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规
范性文件规定的上市公司非公开发行 A 股股票的各项规定，具备向特定对象非公开
发行股票的各项条件和资格。
本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、朱静波、杨晖、刘浩、彭建武、
马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对此一致认可，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
董事会逐项审议并同意公司非公开发行 A 股股票（以下简称本次非公开发行、
本次发行）方案。
本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、朱静波、杨晖、刘浩、彭建武、
马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。具体内容及表决情况
如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，将在获得中国证监会
核准之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为包括公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称
中国航发）、中国航发控制的关联方中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）、
北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称国发基金）在内的不
超过 35 名特定投资者。其中，中国航发以其持有的中国航发北京航科发动机控制系
统科技有限公司（以下简称中国航发北京航科）8.36%股权、中国航发贵州红林航空
动力控制科技有限公司（以下简称中国航发红林）11.85%股权、西安西控航空苑商
贸有限公司（以下简称航空苑）100%股权参与本次非公开发行 A 股股票认购；其他
特定投资者以现金方式认购。中国航发、航发资产、国发基金不参与市场竞价过程，
但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股
票。
中国航发北京航科 8.36%股权、中国航发红林 11.85%股权、航空苑 100%股权的
交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资有权监管单位备案的评估
结果为基准确定。该等资产经四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称天健华衡）
评估并经中国航发备案的评估值合计为 92,805.59 万元。
航发资产以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的认购金额为不超过 20,000
万元（含本数）；国发基金以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的认购金额为不
超过 80,000 万元（含本数）。
除中国航发、航发资产、国发基金外的其他发行对象范围为：证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会及
其他监管部门关于本次非公开发行 A 股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》（2020 年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次非
公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部
门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协
商确定，但不低于前述发行底价。
中国航发、航发资产、国发基金不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象
以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的
竞价结果，中国航发、航发资产、国发基金仍将以发行底价参与认购本次发行的股
票。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司
发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票
的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格， 为该次送股率或转增股本率， 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过
343,692,704 股（含本数）。最终发行数量在中国证监会核准发行的股票数量上限的
基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议日至发行日期间有送股、资
本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件
的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变
化或调减。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、锁定期安排
中国航发、航发资产、国发基金认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个
月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配
股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述发行对象基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、募集资金用途
本次非公开发行 A 股股票的总规模不超过 439,788.09 万元。其中，中国航发以
其持有的中国航发北京航科 8.36%股权、中国航发红林 11.85%股权、航空苑 100%股
权合计作价 92,805.59 万元参与认购。
本次非公开发行 A 股股票募集现金规模为不超过 346,982.50 万元，扣除发行费
用后将投资于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金
中国航发西 安
航空发动机控制系统科研生产平
1 动力控制科 技 84,700.00 63,640.00
台能力建设项目
有限公司
中国航发北 京
中国航发北京航科发动机控制系
航科发动机 控
2 统科技有限公司轴桨发动机控制 41,410.00 41,410.00
制系统科技 有
系统能力保障项目
限公司
中国航发贵 州
中国航发红林航空动力控制产品 红 林 航 空 动 力
3 51,800.00 49,800.00
产能提升项目 控制科技有 限
公司
中国航发长春控制科技有限公司 中 国 航 发 长 春
4 四个专业核心产品能力提升建设 控 制 科 技 有 限 44,600.00 44,600.00
项目 公司
中国航发西 安
航空发动机控制技术衍生新产业
5 动力控制科 技 44,000.00 37,895.00
生产能力建设项目
有限公司
中国航发西 安
现金收购中国航发西控机器设备
6 动力控制科 技 19,637.50 19,637.50
等资产
有限公司
7 补充流动资金 - 90,000.00 90,000.00
合计 376,147.50 346,982.50
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际
情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到
位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行事项
之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对此一致认可，独立董事事前意见及独立意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会予以逐项审议，并取得中国
证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》
经审议，董事会同意公司为本次非公开发行编制的《公司非公开发行 A 股股票
预案》，详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、朱静波、杨晖、刘浩、彭建武、
马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对此一致认可，独立董事事前意见及独立意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性
分析报告>的议案》
经审议，董事会同意公司为本次非公开发行编制的《公司本次非公开发行 A 股
股票募集资金运用的可行性分析报告》，详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、朱静波、杨晖、刘浩、彭建武、
马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。
公司独立董事对此一致认可，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案》
经审议，公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资
金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对此一致认可，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《 关 于 公 司 无 需 编 制前 次 募 集 资 金 使用 情 况 报 告 的公 告 》（ 公 告 编号 ： 临
2020-040）详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案》
经审议，公司董事会同意《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、朱静波、杨晖、刘浩、彭建武、
马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对此一致认可，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公
告》（公告编号：临 2020-041）及《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关
于 非 公 开 发行 股 票 摊薄 即 期 回报 及 采取 填 补 措施 承 诺 的公 告 》（公 告 编号 ： 临
2020-042）详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的相关性以及评估定价的公允性议案》
经审核，董事会认为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，
本次交易的定价公允。
本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、朱静波、杨晖、刘浩、彭建武、
马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对此一致认可，独立董事事前意见及独立意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署<发行股份购买
资产协议>的议案》
根据本次非公开发行方案，董事会经审议，同意公司与中国航发签署《发行股
份购买资产协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、朱静波、杨晖、刘浩、彭建武、
马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对此一致认可，独立董事事前意见及独立意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
《关于与本次非公开发行的发行对象签署发行股份购买资产协议的公告》（公告
编 号 ： 临 2020-043 ） 详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署<附条件生效的
股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行方案，董事会经审议，同意公司与国发基金、航发资产签
署《附条件生效的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、朱静波、杨晖、刘浩、彭建武、
马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对此一致认可，独立董事事前意见及独立意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
《关于与本次非公开发行的发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》
（ 公 告 编 号 ： 临 2020-044 ） 详 见 《 中 国 证 券报 》、《 证 券 时 报 》 和巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司子公司签署购买资产有关协议的议案》
根据本次非公开发行方案，董事会经审议，同意公司子公司中国航发西安动力
控制科技有限公司与中国航发西安动力控制有限责任公司签署《中国航发西安动力
控制科技有限公司与中国航发西安动力控制有限责任公司之设备买卖合同》；中国航
发北京航科发动机控制系统科技有限公司与中国航发北京长空机械有限责任公司签
署《中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司与中国航发北京长空机械有限
责任公司之厂房买卖合同》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、朱静波、杨晖、刘浩、彭建武、
马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对此一致认可，独立董事事前意见及独立意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
《关于公司子公司签 署附条件生效 的购买资产协 议的公告》（ 公告编号：临
2020-045）详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行 A 股股票之发行对象中，中国航空
发动机集团有限公司为公司的实际控制人，北京国发航空发动机产业投资基金中心
（有限合伙）、中国航发资产管理有限公司为中国航发控制的关联方；本次发行募集
现金部分用于向公司第一大股东中国航发西安动力控制有限责任公司购买机器设备，
“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项
目”涉及向公司 5%以上股东中国航发北京长空机械有限责任公司购买厂房。
本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、朱静波、杨晖、刘浩、彭建武、
马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对此一致认可，独立董事事前意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
《关于本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的公告》公告编号：临 2020-046 ）
详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于审议本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议
案》
经审核，董事会认为本次交易所聘请的审计机构与评估机构具有独立性；审计
机构与评估机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、朱静波、杨晖、刘浩、彭建武、
马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对此一致认可，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开
发行 A 股股票具体事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会、董事
长及董事长授权的人选在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相
关事宜，具体内容包括：
1、根据具体情况制定和实施、修改本次发行股票的具体方案，其中包括发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购
比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本
次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、股份认购协议、
募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，
全权回复中国证监会、证券交易所等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款
及办理工商变更登记；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件
发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，
根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审
核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投
向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
9、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、朱静波、杨晖、刘浩、彭建武、
马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公开
发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布
召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请股东大会表决。
表决结果：表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《中国航发动力控制股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：
临 2020-047）详见《中国证券报》、 证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中国航发动力控制股份有限公司董事会
2020 年 12 月 30 日
