中国航发动力控制股份有限公司
   独立董事对第八届董事会第二十六次会议相关事项的
                              事前认可意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为中国航发动力控制股份有限公司（以
下简称公司）第八届董事会的独立董事，就第八届董事会第二十六次会议相关事项基
于独立判断，发表事前认可意见如下：
    一、经审阅，我们认为，公司调整本次非公开发行股票方案系结合公司经营发展
的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合
《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，同意将《关于调整公司非
公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的
议案》提交董事会审议。
    二、经审阅，我们认为，中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）拟
与公司签署《发行股份购买资产协议补充协议》，中国航发控制的关联方中国航发资产
管理有限公司（简称航发资产）拟与公司签署《附条件生效的股份认购协议补充协议》，
北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（简称国发基金）拟与公司签署《股
份认购协议终止协议》。
    上述协议的相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存
在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将《关于公司与本次非公开发
行的发行对象<发行股份购买资产协议补充协议>的议案》、《关于公司与本次非公开发
行的发行对象<附条件生效的股份认购协议补充协议>的议案》、《关于公司与北京国发
航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）签署<股份认购协议之终止协议>的议案》
提交董事会审议。
    三、经审阅，我们认为，本次非公开发行股票的发行对象中，中国航发为公司的
实际控制人，航发资产为中国航发控制的关联方；本次发行募集现金部分用于向公司
第一大股东中国航发西控购买机器设备，“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限
公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”涉及向持股公司 5%以上股东中国航发长空购
买厂房作为项目实施场所。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。
本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的
规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形，同意将《关于公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》提交董事会
审议。



                                  独立董事：赵嵩正、蔡永民、由立明、邸雪筠

                                                           2021 年 5 月 25 日