中信证券股份有限公司
关于中国航发动力控制股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国
航发动力控制股份有限公司（以下简称“航发控制”或“公司”）非公开发行股
票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对航发控制 2022 年度日常关联交易预
计进行了核查，现发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
航发控制根据 2021 年关联交易的实际情况，结合 2022 年业务发展需要，公
司及子公司将与中国航空发动机集团有限公司系统内单位（以下简称“中国航发
系统内”）之间开展销售商品、采购物资、提供或接受劳务等关联交易。公司于
2021 年 12 月 28 日召开了第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，
会议审议通过了《关于 2022 年日常关联交易预计情况的议案》，本议案已征得独
立董事事前认可，在董事会审议本议案时，关联董事缪仲明、杨晖、朱静波、牟
欣、刘浩、杨先锋、马川利、吴贵江、夏逢春回避了表决，独立董事赵嵩正、蔡
永民、由立明、邸雪筠、录大恩一致同意本议案并发表了独立意见，表决结果 5
票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司预计 2022 年度关联交易总额不超过 447,000 万元，预计金额占公司最
近一期经审计净资产的 74.47%。本议案尚需提交公司股东大会审议批准，与该
项交易有利害关系的关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发南方工业
有限公司、中国航发资产管理有限公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任
公司应在股东大会上对本议案回避表决。
本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
1
规定的重大资产重组行为，无需经过有关部门批准。
（二）2022 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
合同签订
关联交易 关联交易内 2021 年发
关联人 关联交易定价原则 金额或预
类别 容 生金额
计金额
向关联人 中国航发系统内单位 采购材料 第三方定价或市价 10,000 5,102
采购原材
料 小计 10,000 5,102
中国航发沈阳黎明航空发动机
销售商品 第三方定价或市价
有限责任公司
中国航发南方工业有限公司 销售商品 第三方定价或市价
中国航发动力股份有限公司 销售商品 第三方定价或市价
中国航发控制系统研究所 销售商品 第三方定价或市价
向关联人 430,000 308,500
中国航发常州兰翔机械有限责
销售产品、 销售商品 第三方定价或市价
任公司
商品
中国航发湖南动力机械研究所 销售商品 第三方定价或市价
中国航发贵州黎阳航空动力有
销售商品 第三方定价或市价
限公司
中国航发系统内其他单位 销售商品 第三方定价或市价
小计 430,000 308,500
中国航发系统内 提供劳务 市场价格 3,000 1,988
向关联人
提供劳务
小计 3,000 1,988
接受关联 中国航发系统内 接受劳务 市场价格 4,000 2,407
人提供的
劳务 小计 4,000 2,407
注：2021 年发生额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。
（三）2021 年度日常关联交易实际发生情况
2
单位：人民币万元
关联 实际发生额 实际发生
关联交易 实际发生 预计金
关联人 交易 占同类业务 额与预计
类别 金额 额
内容 比例 金额差异
购买
向关联人 中国航发系统内 5,102 10,000 5.49% -48.98%
商品
采购原材
料 小计 5,102 10,000 5.49% -48.98%
中国航发沈阳黎明航空发动机有限 销售
责任公司 商品
销售
中国航发南方工业有限公司
商品
销售
中国航发动力股份有限公司
商品
销售
中国航发控制系统研究所
向关联人 商品
308,500 330,000 76.5% -6.52%
销售产 中国航发常州兰翔机械有限责任公 销售
品、商品 司 商品
销售
中国航发湖南动力机械研究所
商品
中国航发贵州黎阳航空动力有限公 销售
司 商品
销售
中国航发系统内其他单位
商品
小计 308,500 330,000 76.5% -6.52%
提供
向关联人 中国航发系统内 1,988 2,700 56.19% -26.37%
劳务
提供劳务
小计 1,988 2,700 56.19% -26.37%
接受关联 接受
中国航发系统内 2,407 6,000 9.3% -59.88%
人提供的 劳务
劳务 小计 2,407 6,000 9.3% -59.88%
注：1、2021 年发生额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。
2、向中国航发系统内单位采购原材料 5,102 万元，较预计减少 4,898 万元，主要是
由于本期发行股份购买西安西控航空苑商贸有限公司全部股权，有关交易属于公司内部单位
间交易；接受中国航发系统内单位劳务较预计减少 3,593 万元，主要是由于公司接受与日常
生产经营活动相关的服务保障类业务减少所致。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国航空发动机集团有限公司
3
1、基本情况
法定代表人：曹建国
注册资本：5,000,000 万元
企业类型：有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码：91110000MA005UCQ5P
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
中国航发成立于 2016 年 5 月 31 日，经营范围为：军民用飞行器动力装置、
第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和
售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、
售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研
制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院
授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。
中国航发 2021 年 9 月 30 日资产总额 1,874.64 亿元，净资产 1,024.28 亿元。
2021 年 1-9 月实现营业总收入 351.74 亿元，净利润 21.09 亿元。
2、与上市公司的关联关系
中国航空发动机集团有限公司是公司控股股东、实际控制人，符合深圳证券
交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（一）款规定的关联关系。
3、履约能力分析
中国航空发动机集团有限公司是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权
投资的机构，主营业务涉及军民用飞行器动力装置、燃气轮机、直升机传动系统、
航空发动机技术衍生产品、各类进出口等领域。中国航空发动机集团有限公司财
务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正
常履约的风险，不是失信被执行人。
（二）中国航发动力股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：杨森
注册资本：266,559.42 万元
企业类型：股份有限公司
4
统一社会信用代码：91610112243870086Q
住所：西安市未央区徐家湾
经营范围：从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃汽轮机及零部件的
设计、实验、研制、生产、装配、试车、维修、营销和售后服务业务；从事航空
发动机技术衍生产品的研制、实验、开发、中试、生产、销售、服务业务；航空
发动机及其零部件转包生产、进出口、“三来一补”加工业务；物流服务、对销
贸易、转口贸易业务；烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件制造、销售与
维修；风力发电机及零部件的生产、销售、工程设计、安装、技术咨询和售后服
务；太阳能发电设备的制造、系统集成、销售与维修；铝型材及门窗的制造、安
装和销售；计测设备的检定、校准及测试、研制、调修、销售；计量标准研究开
发与应用；计测技术培训及咨询服务；仪器、仪表、工具、普通设备、石化、电
力、冶金机械成套设备、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与
维修；金属材料、橡胶制品、本企业废旧物资的销售；幕墙的设计、安装、装饰
装修；进出口业务；医疗机械制造、销售；市政公用工程的设计和施工；环保工
程的设计和施工；机电设备的设计、制造、采购、销售、安装和维修；科技咨询
及技术服务（以上范围均不含国家规定的前置许可、禁止项目；国家法律另有规
定的，从其规定）；以下项目由分支机构经营：住宿、餐饮服务；成品油、氧气、
氩气、丙烷（化工原料）销售；压力容器、锅炉的设计、制造、安装和维修。
中国航发动力股份有限公司 2021 年 9 月 30 日资产总额 429.81 亿元，净资
产 344.99 亿元；2021 年 1-9 月，实现营业收入 49 亿元，净利润 4.08 亿元。
2、与上市公司的关联关系
中国航发动力股份有限公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单
位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定的关联关系。
3、履约能力分析
中国航发动力股份有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责
任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（三）中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：吴联合
5
注册资本：797,345.3184 万元
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91210100117861090N
住所：沈阳市大东区东塔街 6 号
经营范围：航空发动机（不含民用航空器）、燃气轮机组的加工制造、研发、
销售、技术咨询、技术服务、保障（含科研试飞）、修理、试验（含试车）；小型
涡扇发动机（零组件）的加工制造、修理；航空发动机、燃气轮机组的专用工具、
工装（含随机工具、吊索、吊具等）、检测设备（含涡流探伤仪）、零备件的研发、
生产、销售；航空发动机外场使用日检、定检（延寿特检）、视情维修维护工作，
计量检定校准检测，燃气轮机工程的勘察、设计、安装、技术咨询，机械设备及
配件、工业产品的加工制造、研发、销售、技术咨询、技术服务，商务代理服务，
测绘，房屋租赁，锻造、铸造，电镀热处理，货物运输，国内一般商业贸易（国
家专营、专控、专卖商品除外），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司 2021 年 9 月 30 日资产总额
487.59 亿元，净资产 115.66 亿元；2021 年 1-9 月，实现营业总收入 107.41 亿元，
净利润 3.28 亿元。
2、与上市公司的关联关系
中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司为中国航空发动机集团有限公
司控制的下属单位，同时为本公司股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》
10.1.3 条第（二）款规定的关联关系。
3、履约能力分析
中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司财务状况和经营情况良好，能按
合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
（四）中国航发贵州黎阳航空动力有限公司
1、基本情况
法定代表人：张姿
注册资本：808,969.5769 万元
6
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：9152000021440561XA
住所：贵州贵阳市省白云区黎阳路 1111 号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（航
空发动机及其衍生产品的研发、制造、试验、销售、维修、服务；模具、刀具、
夹具、量具的设计、制造、销售、维修；热表处理、计量检测、无损检测、理化
检测；网络、计算机、软件集成、通信、能源动力类产品的研发、制造及销售；
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；本企业自营、代理产品和技术以及
所需设备、软件、零备件、原辅材料等进出口业务）
中国航发贵州黎阳航空动力有限公司 2021 年 9 月 30 日资产总额 122.37 亿
元，净资产 81.99 亿元；2021 年 1-9 月，实现营业收入 20.41 亿元，净利润 1.80
亿元。
2、与上市公司的关联关系
中国航发贵州黎阳航空动力有限公司为中国航空发动机集团有限公司控制
的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定的
关联关系。
3.履约能力分析
中国航发贵州黎阳航空动力有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约
定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
（五）中国航发南方工业有限公司
1、基本情况
法定代表人：杨先锋
注册资本：380,730.752 万元
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91430200732863741Y
住所：湖南省株洲市芦淞区董家塅
经营范围：航空发动机、零部件制造、销售、维修；金属、非金属原材料及
7
其制品销售；工业燃气轮机生产、销售；光机电产品设计、制造、维修、销售；
模具、刀具、夹具、量具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电
器、内燃机零配件加工；仪表检测；废旧金属购买、加工、销售；技术开发、咨
询、转让、服务；通用、专用设备的设计、制造、销售和技术咨询；金属制品设
计、制造及安装；金属制品、机械、设备的修理；建筑安装工程、工矿工程、架
线和管道工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
中国航发南方工业有限公司 2021 年 9 月 30 日资产总额 163.21 亿元，净资
产 74.93 亿元，2021 年 1-9 月，实现营业收入 44.21 亿元，净利润 1.14 亿元。
2、与上市公司的关联关系
中国航发南方工业有限公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单
位，同时为本公司大股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）、
（四）款规定的关联关系。
3、履约能力分析
中国航发南方工业有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责
任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
（六）中国航发控制系统研究所
1、基本情况
法定代表人：杨晖
注册资本：4,602 万元
住所：江苏省无锡市梁溪路 104 号
经营范围：开展航空动力控制系统研究，促进航空工业发展，航空动力控制
理论与控制系统工程研究，航空发动机电子控制器研制，轻型燃气轮机成套研制，
机电电子产品和成套设备研制，相关专业培训与咨询服务。
中国航发控制系统研究所 2021 年 9 月 30 日资产总额 41.07 亿元，净资产
16.54 亿元；2021 年 1-9 月，实现营业收入 12.93 亿元，净利润 0.84 亿元。
2、与上市公司的关联关系
中国航发控制系统研究所为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，
符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定的关联关系。
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3、履约能力分析
中国航发控制系统研究所财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任
和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
（七）中国航发湖南动力机械研究所
1、基本情况
法定代表人：高洁
注册资本：5,888 万元
住所：湖南省株洲市芦淞区董家塅
经营范围：开展航空动力机械研究，促进航空工业发展。航空发动机设计与
研究、直升机传动系统设计与研究、轻型燃气轮机检测、仪器仪表研究、机械故
障诊断系统研究开发、航空产品技术应用研究、相关技术咨询与服务。
中国航发湖南动力机械研究所 2021 年 9 月 30 日资产总额 68.47 亿元，净资
产 26.41 亿元；2021 年 1-9 月，实现营业收入 13.66 亿元，净利润 0.47 亿元。
2、与上市公司的关联关系
中国航发湖南动力机械研究所为中国航空发动机集团有限公司控制的下属
单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定的关联关
系。
3、履约能力分析
中国航发湖南动力机械研究所财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行
责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
（八）中国航发常州兰翔机械有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：王永军
注册资本：12,728.95 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913204001371587652
住所：常州市黄河中路 8 号
经营范围：航空发动机、航空起动机、航空辅助动力装置、活塞发动机、内
9
燃机、燃汽轮机及其零部件、其它航空航天配套产品、动力机械、摩托车、发动
机及其零部件、玻璃钢船艇、玻璃钢制品、高分子聚合物的设计、研发、制造、
加工、检测、试验、总装、总试、修理、营销、售后服务及技术开发和技术服务；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止企业进出口的商品及
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国航发常州兰翔机械有限责任公司 2021 年 9 月 30 日资产总额 17.10 亿元，
净资产 4.66 亿元；2021 年 1-9 月，实现营业收入 3.90 亿元，净利润 0.47 亿元。
2、与上市公司的关联关系
中国航发常州兰翔机械有限责任公司为中国航空发动机集团有限公司控制
的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定的
关联关系。
3、履约能力分析
中国航发常州兰翔机械有限责任公司财务状况和经营情况良好，能按合同约
定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
根据目前航空产品采购模式，公司与中国航发系统内单位的购销业务的交
易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；劳务及委托销售
的定价遵循市场价格；设备租赁的租金以设备的折旧加相关税费确定。具体的定
价原则和顺序为：
1、有政府定价的，执行政府定价；
2、无政府定价但有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求确定交易价
格；
3、无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价
基准；
4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提
供服务所发生的成本及合理的利润。
公司对关联方采购、销售价格的定价与向第三方采购、销售价格不存在明显
差异。关联交易涉及军品的，参照上述定价原则执行。公司的关联交易定价公允，
10
不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
鉴于公司与中国航发系统内单位每年发生的日常关联交易数量较多，关联交
易均根据双方生产经营实际需要进行，平等协商后逐笔签署具体合同，未签订总
的关联交易协议，协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明
确、具体，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述交易内容属于公司正常的业务范围，交易价格公允、公平、合理，有利
于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占
有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，也利于公司的经营和发展，不
存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公
司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。
公司及子公司按照《公司章程》及《关联交易管理制度》等管理制度，制定
有完善的内控措施和业务流程，关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按
照公司合同管理的规定严格履行审批手续。内审人员和所聘会计师事务所定期进
行审计，独立董事和监事会进行事中监督，多措并举保证关联交易程序规范性和
交易内容的公允性。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前意见
经审阅，我们认为公司是基于公平、公允、公正的原则对 2022 年日常关联
交易情况进行的合理预计，该关联交易符合公司正常生产经营的需要，不会影响
公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。
我们同意将《关于 2022 年日常关联交易预计情况的议案》提交公司第九届
董事会第二次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司 2022 年日常关联交易预计情况符合公司正常生产经营需要，不存在损
害公司及股东尤其是中小股东权益的情形，有利于公司持续、良性发展，相关关
联交易遵循了公平、自愿的原则，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审
11
议该议案时，关联董事回避了表决，审议和表决程序合法合规。因此，我们一致
同意《关于 2022 年日常关联交易预计情况的议案》，并同意将本议案提交公司股
东大会审议。
六、监事会意见
公司 2022 年日常关联交易预计遵守了公平、公允、公正的原则。2022 年日
常关联交易是公司因生产经营需要而发生的，不存在损害公司及股东特别是中小
股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体
股东的利益。董事会审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
监事会对该关联交易预计表示同意。
七、保荐机构核查意见
上述 2022 年度日常关联交易额度预计事项已经公司第九届董事会第二次会
议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见
和同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
截止目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上
市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会
因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构同意上述航发控制 2022 年度日常关联交易预计事项。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张明慧 杨萌
中信证券股份有限公司
2021 年 12 月 28 日
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