证券代码：000750   证券简称：国海证券   公告编号：2020-75



         国海证券股份有限公司
 关于私募基金子公司设立股权投资基金暨
             关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    （一）概述
    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“公
司”）之全资子公司国海创新资本投资管理有限公司（以下
简称“国海创新资本”）与公司股东株洲市国有资产投资控
股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）、株洲市国投创
新创业投资有限公司（以下简称“国投创投”）、株洲千金
药业股份有限公司（以下简称“千金药业”）及湖南千金投
资控股股份有限公司（以下简称“千金投资”），于 2020
年 10 月 29 日签订了《株洲市国海国创千金医药创业投资合
伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称《合伙协议》），
共同出资设立“株洲市国海国创千金医药创业投资合伙企业
（有限合伙）”（具体以工商部门核准名称为准，以下简称
“国海国创千金医药投资基金”或“合伙企业”），其中，

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国海创新资本出资人民币 15,000 万元，占国海国创千金医
药投资基金份额的比例为 19.95%。
       （二）关联关系情况
       公司监事王洪平女士担任株洲国投的高级管理人员，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》及《国海证券股份有限
公司关联交易管理制度》的规定，株洲国投为公司的关联法
人，本次设立国海国创千金医药投资基金事项构成关联交
易。
       （三）本次关联交易的表决情况
       公司于 2020 年 10 月 29 日召开的第八届董事会第三十
七次会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，
审议通过了《关于私募基金子公司设立股权投资基金暨关联
交易的议案》。
   独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意
见。
       本次关联交易无需提交股东大会审议。
    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，无需经有权部门批准。
       二、合作方基本情况
       （一）关联方基本情况
       1.基本信息
       关联方名称：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
       住所、注册地及主要办公地点：株洲市天元区神农城森

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林路 268 号
    企业性质：有限责任公司（国有独资）
    法定代表人：李葵
    注册资本：人民币 400,000 万元
    税务登记证号码：914302007121360371
    经营范围：国有资产投资、经营；对实体经济项目开展
股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展
受托资产管理等金融业务（不得从事吸收存款、集资贷款、
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；与
主营业务相关的配套产业经营与管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    控股股东：株洲市国资委
    2.历史沿革、主要业务发展及财务数据
    株洲国投于 1998 年 9 月成立，是株洲市国有资本投资
平台，多年来，在生物医药、新材料、人工智能、航空航天、
芯片半导体深入布局，主体信用评级为 AA+。截至 2019 年末，
株洲国投经审计合并财务报表总资产 6,264,334 万元，净资
产 2,473,206 万元；2019 年度实现营业收入 863,676 万元，
净利润 66,300 万元。
    3.关联关系说明
    株洲国投为公司监事担任该公司高级管理人员的企业。
    4.经查询，株洲国投不是失信被执行人。
    （二）非关联方基本情况

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    1.千金药业基本情况
    公司名称：株洲千金药业股份有限公司
    住所：株洲市天元区株洲大道 801 号
    企业类型：其他股份有限公司（上市）
    法定代表人：江端预
    注册资本：人民币 41,850.7117 万元
    税务登记证号码：914302007121024513
    主营业务：中成药、化学药和女性卫生用品的研制、生
产和销售以及药品的批发和零售业务。
    主要股东：株洲国投持股 28.53%，为该公司控股股东。
    经查询，千金药业不是失信被执行人。
    2.国投创投基本情况
    公司名称：株洲市国投创新创业投资有限公司
    住所：株洲市云龙示范区云龙大道 1288 号创客大厦四
楼 A168 室
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人：刘弘
    注册资本：人民币 100,000 万元
    税务登记证号码：91430200MA4L1XM5X4
    经营范围：以自有资金进行股权投资；投资项目管理活
动；资产管理公司的活动；创业投资业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主要股东：株洲国投持股 96%，为该公司控股股东。

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    经查询，国投创投不是失信被执行人。
    3.千金投资基本情况
    公司名称：湖南千金投资控股股份有限公司
    住所：株洲市天元区株洲大道 801 号
    企业类型：其他股份有限公司（非上市）
    法定代表人：江端预
    注册资本：人民币 6,720 万元
    税务登记证号码：91430200727941362Y
    经营范围：法律法规允许的实业投资；百货、五金交电、
建筑材料、法律法规允许的化工原料及产品、金属材料、农
副产品的销售；房屋租赁；股权投资及投资咨询（不得从事
吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管
及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    主要股东：千金药业直接持股 99.7%，为该公司控股股
东。
    经查询，千金投资不是失信被执行人。
       三、关联交易标的基本情况
    （一）基金名称：株洲市国海国创千金医药创业投资合
伙企业（有限合伙）（具体以工商部门核准名称为准）
    （二）基金规模：人民币 75,200 万元，其中，国海创
新资本以自有资金出资 15,000 万元、株洲国投以自有资金
出资 35,000 万元、国投创投以自有资金出资 100 万元、千

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金药业以自有资金出资 25,000 万元、千金投资以自有资金
出资 100 万元。
    （三）合伙人及基金管理人：国海创新资本为普通合伙
人、基金管理人及执行事务合伙人，国投创投及千金投资为
普通合伙人，株洲国投、千金药业为有限合伙人。
    （四）投资领域：医药健康行业，其中医药（含原料药、
创新制剂、生物药）、IVD、CRO、CDMO 等为重点投资领域。
    （五）基金存续期：基金期限为 7 年，其中投资期 5 年，
回收期 2 年。合伙企业经营期限届满前六个月，执行事务合
伙人可根据合伙企业所投资项目的实际进展情况提请合伙
人会议决定适当延长经营期限。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次交易的各合作方本着平等互利、公平公允的原则，
参考市场惯例及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后
根据市场公允价格确定定价相关协议条款。
    五、关联交易协议的主要内容
    （一）合伙企业的投资管理
    合伙企业的投资决策委员会由 5 名委员组成，其中 3 名
委员由执行事务合伙人委派，国投创投、千金投资各有权提
名 1 名委员。执行事务合伙人或国投创投、千金投资有权变
更其委派或推荐人选。
    （二）合伙企业投资项目退出和变现
    合伙企业的股权投资项目以上市、并购、转让、回购等

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方式实现投资项目退出和变现。
    （三）合伙企业费用
    包括合伙企业管理费及合伙企业运营费用，其中合伙企
业管理费包含在各合伙人实缴的出资额中，由合伙企业统一
向执行事务合伙人支付。年度管理费根据运营期所处的不同
阶段按约定的费率计收。
    （四）业绩报酬
    普通合伙人除按照其在合伙企业的出资份额享受收益
分配外，若实缴出资额全部回收并扣除合伙企业费用后仍有
余额的，全体合伙人一致同意给予执行事务合伙人按照超额
收益的一定比例进行收益分成。
    （五）违约责任
    合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任，赔偿
其给合伙企业或者其他合伙人造成的损失。
    （六）《合伙协议》生效条件
    《合伙协议》自各方签署之日起成立，自以下条件全部
成就且自其中最晚成就之日起生效：
    1、株洲市人民政府国有资产监督管理委员会（或其下
属机构或内设部门）对本协议约定事项审核（审批）同意或
无异议；
    2、千金药业股东大会审议批准千金药业与相关合伙人
共同设立本基金事项。
    六、关联交易目的和对上市公司的影响

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    本次基金设立形成的关联交易符合市场化原则，有利于
国海创新资本的业务发展。本次关联交易，国海创新资本出
资 15,000 万元，未来将在基金存续期内按年收取基金管理
费，并可在投资项目退出及基金退出时按照协议约定获得相
关投资收益及基金业绩报酬。收益情况将视具体投资标的运
行情况及退出安排而定，对公司利润的影响暂无法预计。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2020 年年初至披露日，公司与株洲国投累计已发生的各
类关联交易总金额约 3.86 万元,（不含国海创新资本在本次
设立国海国创千金医药投资基金中的出资额 15,000 万元）。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事认真审阅了上述关联交易相关资料，对本
次关联交易进行了事前认可：
    本次关联交易事项，符合公司日常经营和业务开展需
要，有利于公司业务开展、提高公司盈利水平；不影响公司
独立性，公司主要业务不因该项关联交易而对关联人形成依
赖；关联交易符合市场化原则，不存在损害公司和中小股东
利益的情况；同意将《关于私募基金子公司设立股权投资基
金暨关联交易的议案》提交董事会审议。
    公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：
    本次关联交易符合公司日常经营和业务开展需要，符合
市场化原则，实施上述关联交易不会影响公司的独立性，也
不存在损害公司和中小股东利益的情况；公司对关联交易议

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案的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规则和《国海证
券股份有限公司章程》《国海证券股份有限公司关联交易管
理制度》的规定。同意公司第八届董事会第三十七次会议审
议通过的《关于私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交
易的议案》。
    九、保荐机构核查意见
    公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“国泰君安”）对国海创新资本设立股权投资基金暨关联交
易事项进行了认真、审慎的核查。经核查，保荐机构认为：
    1、公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了相关
议案。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发
表了明确的同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公
司章程》的规定。本次关联交易无需提交股东大会审议。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无需经有权部门批准。
    2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，国泰君安对国海证券本次关联交易事项无异议。
    十、备查文件
    （一）公司第八届董事会第三十七次会议决议

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    （二）公司独立董事关于私募基金子公司设立股权投资
基金暨关联交易事项的事前认可函
    （三）公司独立董事关于私募基金子公司设立股权投资
基金暨关联交易事项的独立意见
    （四）公司关联交易情况概述表
    （五）株洲市国海国创千金医药创业投资合伙企业（有
限合伙）之合伙协议
    （六）国泰君安证券股份有限公司关于国海证券股份有
限公司私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交易事项
的核查意见

    特此公告。



                         国海证券股份有限公司董事会
                                 二○二○年十月三十日




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