国海证券股份有限公司独立董事
  关于聘任公司总裁及其他高级管理人员
              的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《证券公司董事、监事和高级
管理人员任职资格监管办法》《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》和《国海证券股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，我们作为国海证券股份
有限公司（以下简称公司）独立董事，基于独立客观的立场，
本着审慎负责的态度，对公司第九届董事会第二次会议聘任
公司总裁及其他高级管理人员事项发表以下独立意见：
    一、经审阅本次会议聘任的相关人员的个人履历及相关
证明文件，相关人员均符合高级管理人员任职资格条件，且
不存在以下不适合担任上市公司高级管理人员情形：
    （一）《公司法》第 146 条规定的情形之一；
    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未
届满；
    （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满。
    二、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，
其能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
    三、副总裁度万中先生的薪酬方案依据市场水平并结合
公司实际情况确定，决策程序符合法律法规及公司制度规定，

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不存在损害公司及股东利益的情形。
   四、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关
规定。
   我们同意公司董事会聘任卢凯先生为公司总裁,聘任燕
文波先生为公司副总裁，聘任谭志华先生为公司副总裁兼财
务总监，聘任吴凌翔先生为公司副总裁兼首席风险官，聘任
杨利平先生为公司副总裁，聘任度万中先生为公司副总裁，
聘任覃力先生为公司合规总监兼董事会秘书，聘任温力先生
为公司首席信息官；并同意度万中先生薪酬方案。

   （以下无正文）




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