国海证券股份有限公司
 未来三年股东回报规划（2021-2023 年）
         （本规划需公司股东大会批准后方能生效）


    国海证券股份有限公司(以下简称公司)的长期持续发
展离不开股东的大力支持，公司在关注企业发展同时始终高
度重视股东的合理投资回报，综合考虑公司的盈利能力、发
展战略规划、股东回报、证券公司风险控制监管指标、社会
资金成本以及外部融资环境等因素以及中国证监会的有关
要求，公司特制定未来三年股东回报规划（2021-2023 年）
如下：
   一、制定本规划考虑的因素
    公司未来三年股东回报规划是在综合分析行业发展趋
势、公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金
成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处的
发展阶段、目前及未来的盈利规模、现金流量状况、以净资
本和流动性为核心的风险控制指标等情况，在平衡短期利益
和长期利益的基础上，对利润分配做出制度性安排，以保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
   二、制定本规划的基本原则
    本规划的制定在符合《国海证券股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）、证券行业特点及监管要求的基础上，
兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，充分考虑和
                           1
听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，施行持续、
稳定、合理的利润分配政策，优先采用现金方式进行利润分
配。
   三、实施本规划的决策机制
    （一）公司每年利润分配预案由公司董事会按照《公司
章程》的规定、结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报
规划拟订,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董
事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
    （二）董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，独立董事
应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议
时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小
股东关心的问题。
    （三）公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配
政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。按照《公
司章程》的要求，股东大会应当依法对董事会提出的利润分
配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。
    （四）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露
利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但

                          2
未提出现金分红预案,应在年报中对不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明。
    （五）董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回
报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。
    四、本次规划的具体内容
    （一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分
配。
    （二）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利
润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
    特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不
能满足公司业务发展需要的情形。
    （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低

                         3
应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
    （四）公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股
票股利分配预案。
    公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并应充分考虑公司
的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否
与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配
方案符合全体股东的整体利益。
    （五）如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进
行利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用
的资金。
    五、公司未分配利润的使用原则
    公司留存的未分配利润主要用于补充公司营运资金，提
高公司净资本水平，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
  在满足公司净资本对公司各项业务监管要求的条件下，公
司使用留存的未分配利润，在扩大传统业务规模，提升创利
能力的同时，大力发展创新业务，不断优化收入结构，以促
进公司快速发展和股东资产保值增值，最终实现股东利益最

                         4
大化。

    六、股东回报规划的制定周期和调整机制
    （一）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根
据公司经营状况、发展所处阶段、股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作
出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
    （二）在本规划执行期内，如公司因相关法律法规、外
部经营环境或自身经营状况等发生变化而需要对本规划进
行调整的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，充分听
取中小股东的意见和诉求，详细论证，制定调整方案，经独
立董事发表意见后提交股东大会审议决定。
    七、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，
自公司股东大会审议通过之日起实施。




                          5