中信证券股份有限公司
         关于国海证券股份有限公司非公开发行股票
                  涉及关联交易事项的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为国海证券
股份有限公司（以下简称“国海证券”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对国海证券以下关
联交易事项进行了专项核查。具体情况如下：

     一、关联交易基本情况

    国海证券于 2021 年 1 月 29 日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会
第二次会议，审议通过了《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》《关于审
议公司非公开发行股票预案的议案》《关于审议公司非公开发行股票涉及关联交
易事项的议案》《关于审议公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》等本次非公开发行相关的议案。

    根据上述议案，国海证券拟向包括控股股东、实际控制人广西投资集团有限
公司（以下简称“广西投资集团”）及其控股子公司广西梧州中恒集团股份有限公
司（以下简称“中恒集团”）、广西金融投资集团有限公司（以下简称“广西金投”）
在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象非公开发行
股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。本次发行股票数量不超过
1,633,357,654 股（含本数），且募集资金规模不超过人民币 85 亿元（含本数）。

    其中，广西投资集团拟出资不少于人民币 1 亿元且不超过人民币 12 亿元认
购本次非公开发行股份，中恒集团拟出资不少于人民币 2 亿元且不超过人民币 3
亿元认购本次非公开发行股份，广西金投拟出资不少于人民币 3 亿元且不超过人
民币 8 亿元认购本次非公开发行股份。

    国海证券已于 2021 年 1 月 29 日，分别与广西投资集团、中恒集团和广西金

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投就本次发行的股票认购事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》。

     二、关联方的基本情况

    （一）广西投资集团有限公司

    注册地址：南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    法定代表人：周炼

    注册资本：1,000,000.00 万元人民币

    统一社会信用代码：91450000198229061H

    经营范围：对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗
机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；
进出口贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。

    关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系：




    关联方财务数据：截至 2019 年末和 2020 年 9 月末，广西投资集团的总资产
分别为 4,917.18 亿元和 5,654.07 亿元；净资产分别为 854.48 亿元和 961.43 亿元。
2019 年和 2020 年 1-9 月，广西投资集团实现营业总收入分别为 1,800.33 亿元和
1,607.78 亿元；净利润分别为 30.66 亿元和 19.84 亿元。

    与国海证券的关联关系：广西投资集团为国海证券控股股东与实际控制人，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为国海证券关联法人。

    （二）广西梧州中恒集团股份有限公司

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    注册地址：广西梧州市工业园区工业大道 1 号第 1 幢

    企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

    法定代表人：焦明

    注册资本：347,510.7147 万元人民币

    统一社会信用代码：914504001982304689

    经营范围：对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业
的投资与管理；房地产开发与经营（凭有效资质证书开展经营活动）、投资；自
有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定以外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系：




    关联方财务数据：截至 2019 年末和 2020 年 9 月末，中恒集团的总资产分别
为 78.35 亿元和 127.66 亿元；净资产分别为 63.97 亿元和 83.87 亿元。2019 年和
2020 年 1-9 月，中恒集团实现营业总收入分别为 38.14 亿元和 29.26 亿元；净利
润分别为 7.45 亿元和 4.36 亿元。

    与国海证券的关联关系：中恒集团为国海证券控股股东、实际控制人广西投
资集团的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为国
海证券关联法人。


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    （三）广西金融投资集团有限公司

    注册地址：南宁市青秀区金浦路 22 号名都苑 1 号商住楼十二层

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：周炼

    注册资本：300,000.00 万元

    统一社会信用代码：91450000677718276R

    经营范围：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务；
市政基础设施及道路建设、房地产开发、土地整理；财务顾问及社会经济咨询；
保险兼业代理（以许可证核定的范围为准）；贵金属的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系：




    关联方财务数据：截至 2019 年末和 2020 年 9 月末，广西金投的总资产分别
为 845.08 亿元和 1,129.66 亿元；净资产分别为 235.52 亿元和 370.81 亿元。2019
年和 2020 年 1-9 月，广西金投实现营业总收入分别为 90.10 亿元和 75.03 亿元；
净利润分别为 4.90 亿元和 5.69 亿元。

    与国海证券的关联关系：广西金投为国海证券控股股东、实际控制人广西投
资集团的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为国

                                       4
海证券关联法人。

    三、关联交易的标的

    本次交易的标的为国海证券本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易
均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属
于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称发行底价）。

    在前述发行底价的基础上，最终发行价格由股东大会授权董事会或董事会授
权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照
中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为（下列参数应使
用深交所正式公布的数据）：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整。

    广西投资集团、中恒集团及广西金投不参与本次发行询价过程，但承诺接受
其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能
通过上述询价方式产生发行价格，则广西投资集团、中恒集团及广西金投按本次
发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。

    因相关国有资产监管机构或中国证监会核准原因对每股发行价格作出调整
的，公司将依据相关国有资产监管机构或中国证监会相关规定及实际核准要求对
本次非公开发行的每股发行价格作出相应调整。

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    五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

    请参见国海证券于同日披露的《国海证券股份有限公司关于非公开发行股票
涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。

    六、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2021 年 1 月 29 日，国海证券召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关
于审议公司非公开发行股票方案的议案》《关于审议公司非公开发行股票预案的
议案》《关于审议公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于审议公司
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次非公开发行相关的议
案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事就相
关议案进行了表决并一致同意。

    本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事已对
本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见。公司独立董事一致同
意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    2021 年 1 月 29 日，国海证券召开第九届监事会第二次会议审议通过了本次
非公开发行相关的议案。

    本次发行尚需有权国有资产管理单位、公司股东大会批准及通过中国证监会
核准后方可实施。

    七、保荐机构核查意见

    中信证券针对上述关联交易事项履行了以下核查程序：

    1、审阅了国海证券第九届董事会第三次会议、第九届监事会第二次会议的
会议通知、会议材料、会议决议；

    2、审阅了关联方基本信息资料；


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    3、审阅了国海证券与关联方签署的《附条件生效的股份认购协议》；

    4、审阅了国海证券独立董事出具的事前认可该关联交易的书面文件，以及
独立董事发表的独立意见。

    经核查，中信证券认为：

    1、国海证券第九届董事会第三次会议、第九届监事会第二次会议审议通过
了上述关联交易事项，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事
已出具了事前认可该关联交易的书面文件，并已发表了独立意见。上述关联交易
事项尚须提交股东大会审议，决策程序合法合规。

    2、本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》 上市公司证券发行管理办法》 上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定。国海证券与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非
关联方同类交易的条件进行，不存在损害国海证券、国海证券股东，特别是中小
股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响国海证券独立性，
不会对国海证券的持续经营能力、盈利能力及资产状况产生重大不利影响。

    3、上述关联交易事项符合中国证监会等监管部门要求，符合国海证券《公
司章程》《关联交易管理制度》等相关规定。

    综上，中信证券对国海证券上述关联交易事项无异议。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司非公开发
行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                             王   琛                邱志千




                                                 中信证券股份有限公司

                                                    年       月    日




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