证券代码：000750   证券简称：国海证券   公告编号：2021-06



         国海证券股份有限公司
     第九届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    国海证券股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会
第三次会议通知于 2021 年 1 月 20 日以电子邮件方式发出，
会议于 2021 年 1 月 29 日在广西南宁市滨湖路 46 号国海大
厦 1 楼会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开。会
议应到董事 9 人，实到董事 9 人。倪受彬独立董事、刘劲容
独立董事通过视频方式参加会议，其他 7 名董事现场参加会
议。会议由公司董事长何春梅女士主持。会议的召集、召开、
表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。
会议以投票表决的方式通过了如下议案：
    一、《关于审议<国海证券“十四五”（2021-2025）战略
规划>的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、《关于以次级债务方式向控股子公司国海良时期货
有限公司提供资金支持的议案》

                            1
    审议通过如下事项：
    （一）同意公司以次级债务方式向控股子公司国海良时
期货有限公司提供资金支持，出借资金 1 亿元，期限 6 年，
用于补充其营运资金、充实净资本，满足其产业服务及其他
业务发展需求。
    （二）授权公司经营层根据实际情况决定次级债务的利
率、展期、提前偿还等相关事宜。
    上述第（一）项有效期自本次董事会审议通过之日起至
2021 年 12 月 31 日止。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》《证券公司行政许可审核
工作指引第 10 号—证券公司增资扩股和股权变更》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，公司确认已
符合非公开发行股票的条件。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    四、《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》
    审议通过如下事项：
    （一）发行股票的种类和面值
                           2
    本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事何春梅女士、王海河先生、吴增琳先生、张骏
先生、秦敏先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
    （二）发行方式及时间
    本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司
将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择
机发行。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事何春梅女士、王海河先生、吴增琳先生、张骏
先生、秦敏先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
    （三）发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、
实际控制人广西投资集团有限公司（以下简称广西投资集
团）及其控股子公司广西梧州中恒集团股份有限公司（以下
简称中恒集团）、广西金融投资集团有限公司（以下简称广
西金投）在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含
35 名）特定对象。除广西投资集团、中恒集团及广西金投外，
其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、
人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他境内法人投
资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公
                           3
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    除控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司
中恒集团、广西金投外，其他最终发行对象将在公司就本次
发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票
实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优
先的原则，以市场询价方式确定。
    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股
票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定
的，从其规定。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事何春梅女士、王海河先生、吴增琳先生、张骏
先生、秦敏先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
    （四）发行数量
    本次非公开发行股票的数量不超过 1,633,357,654 股
（含本数，下同），最终以中国证监会核准的发行数量为准。
    其中，广西投资集团拟出资不少于人民币 1 亿元且不超
过人民币 12 亿元认购本次非公开发行股份，中恒集团拟出
资不少于人民币 2 亿元且不超过人民币 3 亿元认购本次非公
开发行股份，广西金投拟出资不少于人民币 3 亿元且不超过
人民币 8 亿元认购本次非公开发行股份。
    各发行对象的认购股份数量按照监管机构最终核准的
发行数量、募集资金规模上限、定价原则以及其拟认购股份

                           4
数量上限占本次发行股份数量上限的比例确定。认购股份数
量计算至个位数，小数点后位数舍掉。
    若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告
日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项
的，本次发行股份数量上限将作相应调整。
    本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会
或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及
发行价格等具体情况协商确定。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事何春梅女士、王海河先生、吴增琳先生、张骏
先生、秦敏先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
    （五）定价基准日、发行价格和定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行
股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（按
“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计
的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以
下简称发行底价）。
    在前述发行底价的基础上，最终发行价格由股东大会授
权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证
监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关
规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式

                           5
为（下列参数应使用深交所正式公布的数据）：定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算。
    若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债
表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
    广西投资集团、中恒集团及广西金投不参与本次发行询
价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发
行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式
产生发行价格，则广西投资集团、中恒集团及广西金投按本
次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
    因相关国有资产监管机构或中国证监会核准原因对每
股发行价格作出调整的，公司将依据相关国有资产监管机构
或中国证监会相关规定及实际核准要求对本次非公开发行
的每股发行价格作出相应调整。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事何春梅女士、王海河先生、吴增琳先生、张骏
先生、秦敏先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
    （六）募集资金规模和用途
    公司本次发行预计募集资金总额不超过人民币 85 亿元。
扣除相关发行费用后全部用于增加公司资本金、补充公司营

                           6
运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗
风险能力，促进公司战略发展目标的实现。本次非公开发行
募集资金将用于以下方面：

序号              募集资金用途                  金额

 1               投资与交易业务             不超过 40 亿元

 2                资本中介业务              不超过 25 亿元

 3             增加对子公司的投入           不超过 10 亿元

 4                资产管理业务              不超过 5 亿元

 5              其他营运资金安排            不超过 5 亿元

                   合计                     不超过 85 亿元

       为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全
体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根
据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先
行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行
扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟
投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
       表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       关联董事何春梅女士、王海河先生、吴增琳先生、张骏
先生、秦敏先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
       （七）本次发行股票的限售期
       本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需
符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》《证券公司股权管理规定》和中国证监会、
深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
                                 7
    广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投认购
的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 60 个月
内不得转让；其他持有公司股份比例 5%以上（含 5%）的发
行对象，本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的发行对象，本次
发行认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让
股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认
购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事何春梅女士、王海河先生、吴增琳先生、张骏
先生、秦敏先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
    （八）上市地点
    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事何春梅女士、王海河先生、吴增琳先生、张骏
先生、秦敏先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
    （九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
    公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行
完成后的新老股东共同享有。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事何春梅女士、王海河先生、吴增琳先生、张骏
先生、秦敏先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
                           8
   （十）本次发行决议的有效期
   本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次
发行相关议案之日起十二个月内有效。
   表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   关联董事何春梅女士、王海河先生、吴增琳先生、张骏
先生、秦敏先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
   本议案尚需提交股东大会审议。
   公司独立董事已就本次非公开发行股票相关事项出具
了同意意见的事前认可意见和独立意见。
   本次非公开发行方案尚须经有权国有资产管理单位、中
国证监会等监管机构核准，并以前述监管机构最终核准的方
案为准。


   五、《关于审议公司非公开发行股票预案的议案》
   表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   关联董事何春梅女士、王海河先生、吴增琳先生、张骏
先生、秦敏先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
   本议案尚需提交股东大会审议。
   公司独立董事已就本次非公开发行股票相关事项出具了
同意意见的事前认可意见和独立意见。
   《国海证券股份有限公司非公开发行股票预案》全文与
本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。


   六、 关于审议公司非公开发行股票募集资金使用可行性

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分析报告的议案》
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交股东大会审议。
   《国海证券股份有限公司关于本次非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告》全文与本公告同时在巨潮资讯
网站（www.cninfo.com.cn）上披露。


   七、《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交股东大会审议。
   《国海证券股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止的前
次募集资金使用情况报告》全文与本公告同时在巨潮资讯网
站（www.cninfo.com.cn）上披露。


   八、 关于审议公司非公开发行股票涉及关联交易事项的
议案》
   同意广西投资集团、中恒集团及广西金投出资认购公司
本次非公开发行股票的关联交易事项。
   表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   关联董事何春梅女士、王海河先生、吴增琳先生、张骏
先生、秦敏先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
   公司独立董事一致同意上述事项并出具了事前认可意
见和独立意见。
   本议案尚需提交股东大会审议。

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   本次关联交易的具体内容详见公司于 2021 年 1 月 30 日
登载在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日
报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国
海证券股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨
与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。


   九、 关于审议公司与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议的议案》
    同意公司分别与广西投资集团、中恒集团、广西金投签
署附条件生效的股份认购协议。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事何春梅女士、王海河先生、吴增琳先生、张骏
先生、秦敏先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
    公司独立董事一致同意上述事项并出具了事前认可意
见和独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
   协议具体内容详见公司于 2021 年 1 月 30 日登载在《中
国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股
份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对
象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。


   十、 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》

                           11
    同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司
经营层在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内，决定
及处理本次发行相关的所有事宜，授权内容及范围包括但不
限于：
    （一）根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章
程》等规定（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际
情况及市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，根
据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体
方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、
监管部门要求、除权除息等事项、与认购方共同协商或其他
原因等在本次非公开发行股票的总规模内对本次发行股份
的定价基准日、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、
发行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润
的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前
明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；
    （二）根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、
有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的
意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、补充、修
改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关的文件和资料，
办理有关本次发行的审批、登记、备案、核准、同意等各项申
报事宜，办理相关手续并执行与发行和挂牌有关的其他程序，
并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
    （三）处理本次发行所涉及的与相关认购方的股东资格

                           12
审核批准或备案有关的事宜；
    （四）根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章
程》等规定（包括其后续修订、补充）修改、补充、签署、
执行、终止与本次发行有关的合同、协议等文件（包括但不
限于股份认购协议、与募集资金相关的协议和制度、战略合
作协议、公告及其他披露文件等）；
    （五）本次发行完成后，办理与本次发行的股票登记、
在深圳证券交易所上市及股份限售等有关的事宜；
    （六）在本次发行完成后，根据监管机构的意见及本次
发行结果适时申请注册资本变更和对《公司章程》进行相应
修改，并办理与注册资本变更和修改《公司章程》相关条款
有关的监管机构核准、报告程序、相关工商变更登记、备案
和新增股份登记托管等相关事宜；
    （七）设立及调整本次发行的募集资金专项账户；办理
本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内
对本次发行募集资金使用进行具体安排；
    （八）在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法
律法规和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规
定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章
程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根
据有关法律法规规定以及证券监管机构的要求（包括对本次
发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进
行调整，并继续办理本次发行事宜；
    （九）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报

                          13
有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部
门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务
指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措
施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
    （十）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的
行动，决定并办理与本次发行有关的一切其他事宜；
    （十一）上述第（五）项、第（六）项、第（七）项授
权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有
效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情
况，向公司股东大会提请批准新的授权。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交股东大会审议。


    十一、《关于审议公司非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施的议案》
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事已就本次非公开发行股票相关事项出具
了同意意见的事前认可意见和独立意见。
   本议案尚需提交股东大会审议。
    具体情况详见公司于 2021 年 1 月 30 日登载在《中国证
券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有
限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
                          14
补措施的公告》。


    十二、《关于提请股东大会同意广西投资集团有限公司
及其控股子公司广西梧州中恒集团股份有限公司、广西金融
投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年
内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者
免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。鉴于广西投
资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投参与认购不会导
致公司控制权发生变化，且广西投资集团、中恒集团和广西
金投本次认购的股票自本次非公开发行结束日起 60 个月内
不得转让，因此，董事会同意提请股东大会同意广西投资集
团及其控股子公司中恒集团、广西金投在认购公司本次非公
开发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持
公司股份。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事何春梅女士、王海河先生、吴增琳先生、张骏
先生、秦敏先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
    公司独立董事已就本次非公开发行股票相关事项出具
了同意意见的事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
                           15
    十 三 、《 关 于 审 议 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划
（2021-2023 年）的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。
    《 国 海证 券 股份 有 限公 司未 来 三年 股 东回 报规 划
（ 2021-2023 年 ）》 全 文 与 本 公 告 同 时 在 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）上披露。


    十四、《关于召开国海证券股份有限公司临时股东大会
的议案》
    审议通过如下事项：
    （一）同意召开公司临时股东大会，审议如下议案：
    1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    2.《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》
    3.《关于审议公司非公开发行股票预案的议案》
    4.《关于审议公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
    5.《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    6.《关于审议公司非公开发行股票涉及关联交易事项的
议案》
    7.《关于审议公司与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议的议案》
    8.《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
                               16
   9.《关于审议公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补
措施的议案》
   10.《关于提请股东大会同意广西投资集团有限公司及
其控股子公司广西梧州中恒集团股份有限公司、广西金融投
资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
   11.《关于审议公司未来三年（2021-2023 年）股东回报
规划的议案》
   （二）授权公司董事长择机确定公司临时股东大会召开
时间、地点等具体事项，并由董事会秘书安排向公司股东发
出召开股东大会的通知和其他相关文件。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   特此公告。


                          国海证券股份有限公司董事会
                                 二○二一年一月三十日




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